证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-044

　广东华声电器股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

　一、会议召开情况

　1. 现场会议召开时间：2015年7月2日下午14:00

　2. 现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室

　3. 召开方式：现场投票与网络投票相结合

　4. 召集人：公司董事会

　5. 主持人：董事长谢基柱先生

　6. 网络投票时间：2015年7月1日~2015年7月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月1日15:00 ~2015年7月2日15:00。

　7. 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共8人，代表有表决权的股份120,607,668股，占公司股份总数的60.3038%。

　1. 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份120,467,668股，占公司股份总数的60.2338%。

　2. 通过网络投票表决的股东共1人，代表有表决权的股份140,000股，占公司股份总数的0.0700%。

　3. 通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者共1人，代表有表决权的股份140,000股，占公司股份总数的0.0700%。

　4. 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，见证律师列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案：

　（一）以累积投票制逐项审议《关于补选第二届董事会董事的议案》，其中，非独立董事与独立董事选举分别实施累积投票；

　1.1审议通过关于补选杜力先生为第二届董事会非独立董事的议案；

　表决结果：同意120,467,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%。

　1.2审议通过关于补选张巍先生为第二届董事会非独立董事的议案；

　表决结果：同意120,467,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%。

　1.3审议通过关于补选李英明先生为第二届董事会非独立董事的议案；

　表决结果：同意120,467,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%。

　1.4审议通过关于补选周春生先生为第二届董事会独立董事的议案；

　表决结果：同意120,467,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%。

　1.5审议通过关于补选徐强国先生为第二届董事会独立董事的议案；

　表决结果：同意120,467,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%。

　公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　（二）审议通过《关于补选第二届监事会监事的议案》。

　表决结果：同意120,607,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　公司监事会中无最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意120,607,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（四）审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并变更为内资股份有限公司的议案》。

　表决结果：同意120,607,668股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：国信信扬律师事务所

　（二）律师姓名：钟瑜、高明光

　（三）结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1. 《广东华声电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

　2. 《国信信扬律师事务所关于广东华声电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　广东华声电器股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-045

　广东华声电器股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议书面通知于2015年6月26日前以专人送达、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，会议于2015年7月2日下午16:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长谢基柱先生主持，应到董事9名，实到董事9名，董事罗嘉俊先生委托董事赵岑女士代为出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举董事长、副董事长并变更公司法定代表人的议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会选举杜力先生为公司董事长，并担任法定代表人，选举张巍先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。杜力先生、张巍先生简历见附件。

　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员议案》。

　董事会选举产生第二届董事会专门委员会委员，具体如下：

　1）战略委员会：杜力（主任）、张巍、周春生；

　2）提名委员会：张巍（主任）、张李平、徐强国；

　3）审计委员会：徐强国（主任）、张李平、罗嘉俊；

　4）薪酬与考核委员会：周春生（主任）、徐强国、赵岑。

　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》。

　依据公司生产经营需要，董事会决定聘任张巍先生为公司总经理，聘任谢基柱先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。谢基柱先生简历见附件。

　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权张巍先生代表公司办理重大资产重组工作筹划期间相关事项的议案》。

　鉴于黄喜强先生辞任董事，董事会决定授权张巍先生代表公司办理重大资产重组工作筹划期间相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署框架性协议等。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　广东华声电器股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　附：简历

　杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中能基业投资公司董事长，现任北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产业投资有限公司执行董事。杜力先生为公司实际控制人之一，与张巍先生为一致行动人，因董事李英明先生、监事叶强先生就职于杜力先生所控制企业北京凤凰财富资产管理有限公司而与其存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张巍先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏通达动力科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产业投资有限公司监事。张巍先生为公司实际控制人之一，与杜力先生为一致行动人，因董事李英明先生、监事叶强先生就职于杜力先生所控制企业北京凤凰财富资产管理有限公司而与其存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　谢基柱先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师。2005年加入公司，历任总经理助理、生产副总经理、子公司扬州华声电子实业有限公司总经理等职，现任公司董事、子公司扬州华声电子实业有限公司董事、子公司广东华声电缆有限公司董事。谢基柱先生持有公司550,000股股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　广东华声电器股份有限公司

　独立董事关于聘任公司总经理、副总经理

　等事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的聘任公司总经理、副总经理等事项发表独立意见如下：

　经审阅总经理候选人张巍先生、副总经理候选人谢基柱先生的个人简历及相关资料，我们认为以上候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在以下不适合担任公司高级管理人员的情形：1）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；4）被中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒的其他情况。上述候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意董事会聘任张巍先生为公司总经理，聘任谢基柱先生为公司副总经理。经审查，我们未发现因谢基柱先生在任职期间辞任董事长、总经理职务而影响公司正常生产经营的情形，公司对谢基柱先生辞任原因的披露与实际情况一致。

　独立董事：张李平、周春生、徐强国

　二〇一五年七月二日