证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-50

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示

　本次会议的通知已于2015年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开与出席情况

　1、召集人：公司第五届董事会

　2、主持人：公司董事长彭朋先生

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　4、召开时间：

　（1）现场会议时间为：2015年7月2日（星期四）下午14:00；

　（2）网络投票时间为：2015年7月1日～2015年7月2日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日下午15:00至2015年7月2日下午15:00的任意时间。

　5、现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。

　6、会议出席情况：

　（1）出席本次会议的股东或股东代表共3名，代表有表决权股份6,6734,069股，占公司总股本的28.9436%。其中，现场出席的股东或股东代表为3名，代表有表决权股份6,6734,069股，占公司总股本的28.9436%；参与网络投票的股东为0名，代表有表决权股份0股，占公司总股本的0.0000％。

　（2）公司部份董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　（3）见证律师列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　三、议案审议表决情况

　会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议并通过了以下议案。其中议案1需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。议案2以股东大会特别决议表决方式通过。

　1、审议通过《关于公司更名的议案》；

　表决结果为：同意6,6734,069股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2、《修改<公司章程>的议案》。

　表决结果为：同意6,6734,069股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见：

　本次会议由广西嘉合律师事务所韦坚律师、杨莉律师出席见证，并出具《法律意见书》。认为：桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规?及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、广西嘉合律师事务所出具的《关于桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-51

　桂林广陆数字测控股份公司

　停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划员工持股计划相关事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月2日（星期四）下午13：00开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日

　股票代码：002175 股票简称：广陆数测 公告编号：2015-52

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于2014年非公开发行

　摊薄即期收益的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年度归属于母公司所有者的净利润仍为2,173.86万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、假设本次非公开发行于2015年8月完成。

　3、假设本次发行募集资金为71,000万元，不考虑发行费用。

　4、假设本次预计发行数量为71 ,356,781股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、在计算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在既有的盈利水平下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次募集资金拟开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入，上述业务经济效益的显现需要一个时间过程，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

　为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）加强募集资金管理

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《往来款管理制度》和《货币资金管理制度》等。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）提高公司经营管理水平

　公司本次非公开发行的募集资金用途为补充流动资金，将有助于公司扩大经营规模，推动各项业务迅速开展，公司的收入结构得到优化，盈利能力进一步增强，公司的整体竞争能力和可持续发展能力得到提升。

　（三）完善产品结构，提高盈利能力

　公司致力于打造机床工具产业及文化传媒产业两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。在保持传统机床工具产业优势地位的同时，快速切入发展空间广阔的文化传媒产业领域，实现从内容、渠道到终端的垂直一体化整合，打造新传媒领域全产业链专业运营公司。

　此外，在三网融合持续推进的大背景下，中辉乾坤、中辉华尚原有数字电视运营服务和数字电视高清节目业务受到互联网视频、IPTV和互联网电视等新媒体的冲击，公司亟需在终端的多样性、内容的丰富性、服务的多元性等方面不断发展和提高。智能电视、家庭智能娱乐终端等新型终端的和沙发院线内容的投入是原有业务的延伸和补充，本次募集资金投入的新业务可显著提高公司市场竞争力和提升持续盈利能力。

　（四）严格执行现金分红政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2015年2月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年-2017年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-53

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于公司近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施及整改情况的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”、“广陆数测”）自上市以来，始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。2014年12月31日公司非公开发行A股股票申请材料获得中国证券监督管理委员会受理，目前正处于审核阶段。根据相关审核要求，公司现公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

　■

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-55

　桂林广陆数字测控股份有限公司关于实施

　2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票

　发行价格及发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月1日召开第五届董事会第二次会议、2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据本次非公开发行方案（以下简称“本次发行”），本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.92元/股。本次发行的普通股数量为不超过44,597,989股（含44,597,989股），募集资金为不超过人民币710,000,000元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

　公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议，会议审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司于2015年6月17日披露《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-43号），2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月23日，除权除息日为2015年6月24日。鉴于公司2014年度利润分配方案实施完成，公司董事会现对本次发行的发行底价和发行数量作相应调整，具体调整如下：

　1、调整发行底价，本次发行股票发行价格由不低于15.92元/股调整为不低于9.95元/股。计算公式如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）；

　2、调整发行数量上限，发行价格调整前，本次非公开发行股票的数量为不超过44,597,989股（含44,597,989股）；发行价格调整后，本次非公开发行股票的数量为不超过71,356,781股（含71,356,781股）。计算公式如下：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行底价/调整后的发行底价。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定调整发行价格及发行数量。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日