本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会无变更提案、无否决议案的情形；

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间

现场会议时间：2015年7月2日14:30开始

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年7月2日9:30～11:30、13:00～15:00（股票交易时间）；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2015年7月1日15:00～2015年7月2日15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：深圳市福田区华发北路华发大厦东座六楼本公司会议厅

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长李中秋先生

6.本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7.出席股东大会的总体情况：股东及股东授权委托代表共14名，代表公司有表决权股份数147,387,671股，占公司有表决权股份总数的52.05%。其中现场投票3人，代表公司有表决权股份数146,959,454股，占公司有表决权股份总数的51.9%；参加网络投票11人，代表公司有表决权股份数428,217股，占公司有表决权股份总数的0.15%。以上持股5%以下股东及股东授权委托代表12名，代表公司有表决权股份数14，328，217股，占公司有表决权股份总数的5.06%。

（1）A股股东出席情况

A股股东及股东授权委托代表10名，代表有表决权股份数118,684,340股，占公司有表决权股份总数的41.91%。其中现场投票1人，代表公司有表决权股份数116,489,894股，占公司有表决权股份总数的41.14%；参加网络投票9人，代表公司有表决权股份数99，167股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

（2）B股股东出席情况

B股股东及股东授权委托代表4名，代表有表决权股份数30,798,610股，占公司有表决权股份总数的10.88%。其中现场投票2人，代表公司有表决权股份数30,469,560股，占公司有表决权股份总数的10.76%；参加网络投票2人，代表公司有表决权股份数329,050股，占公司有表决权股份总数的0.12%。

8.律师及公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的二分之一通过，会议以普通决议分别审议通过如下两项议案，具体表决情况如下：

议案一：《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易的议案》

类 别	代表 股份	同 意		反 对		弃 权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
与会全体股东	30,897,777	30,543,627	98.85%	354150	1.15%	0	0.00%
其中：与会持股5%以下股东	14,328,217	13,974,067	97.53%	354150	2.47%	0	0.00%
与会A股股东	99,167	74,067	74.69%	25100	25.31%	0	0.00%
与会B股股东	30,798,610	30,469,560	98.93%	329050	1.07%	0	0.00%

（因本议案涉及控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司，因此控股股东回避表决）

表决结果：通过。

本议案表决通过，公司与中信集团属下企业--深圳市前海中证城市发展管理有限公司和深圳中证誉天置地有限公司、控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目签署的一系列协议正式生效并进入实施阶段。包括：于2015年6月2日签署的《公明华发旧改项目合作框架协议书》、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》，于2015年6月15日签署的《公明华发城市更新项目合作协议》、《光明新区公明街道华发城市更新项目拆迁补偿协议书》。

上述协议的正式生效实施，公司将获得5亿元现金的拆迁补偿和不低于10万平方米的回迁商业物业（其中7万平方米可由公司保留，3万平方米可用于对外出售）,预计在近四年获得相应的收益，将优化公司的收入和资产规模，有利于公司长远稳定发展，根据项目建设进展预计如下：

2015年，公司将获得5亿元现金；

2016年，公司将获得回迁商业物业中自持部分的收入；

2017年，公司将获得回迁商业物业中对外出售部分的收入；

2018年，完成项目建设并进行股权变更后，通过第三方审计机构最终进行收益的结算，项目盈利部分，公司将获得按照土地权益比例（50.5%）的收入。

议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》

类 别	代表 股份	同 意		反 对		弃 权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
与会全体股东	147,387,671	147,033,521	99.76%	354150	0.24%	0	0.00%
其中：与会持股5%以下股东	14,328,217	13,974,067	97.53%	354150	2.47%	0	0.00%
与会A股股东	116,589,061	116,563,961	99.98%	25100	0.02%	0	0.00%
与会B股股东	30,798,610	30,469,560	98.93%	329050	1.07%	0	0.00%

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

2.律师姓名：孙林、黄晓静

3.结论性意见：北京国枫（深圳）律师事务所认为，公司2015年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．《北京国枫（深圳）律师事务所关于<深圳中恒华发股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书>》。

深圳中恒华发股份有限公司

董 事 会

2015年7月3日

北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳中恒华发股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]C0070号

致：深圳中恒华发股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中恒华发股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司2015年6月16日刊载的《深圳中恒华发股份有限公司董事会2015年第五次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司2015年6月16日刊载的《深圳中恒华发股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意不得用于其他用途。

本所现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；

2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年7月2日下午14：30在深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六楼本公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年7月1日下午15：00至2015年7月2日下午15：00期间的任意时间。

5. 本次股东大会的会议由贵公司董事长李中秋先生主持。

本所认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议及网络会议的股东及股东代理人共14人，代表贵公司股份147,387,671股，占贵公司总股份数的52.05%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：

（一）《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易的议案》

表决结果：控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司回避表决。赞成30,543,627股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.85%%；反对354,150股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.15%；弃权0股。

其中，单独或者合计持有贵公司5%以下股份的股东表决结果：同意13,974,067股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.53%；反对354,150股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.47%；弃权0股。

（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》

表决结果：赞成147,033,521股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.76%；反对354,150股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.24%；弃权0股。

其中，单独或者合计持有贵公司5%以下股份的股东表决结果：同意13,974,067股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.53%；反对354,150股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.47%；弃权0股。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司2015年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：

负责人：金 俊 孙 林

黄晓静

2015年 7月 2 日