证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-25

　广西梧州中恒集团股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2015年6月30日以书面、电子邮件方式发出,会议于2015年7月2日在北京江苏大厦酒店会议室以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事8人，实际参加会议表决董事8人。董事吴少彤先生因出差不能参加现场会议，委托董事姜成厚先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名欧阳践先生为中恒集团董事候选人的提案》；

　鉴于赵学伟先生因身体原因辞去公司第七届董事会董事职务，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中恒集团《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会提名欧阳践先生作为中恒集团第七届董事会董事候选人。公司董事会对上述提案进行了审议，并同意将上述提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　附：欧阳践先生简历

　欧阳践，男，41岁，大学毕业，中国注册会计师、中级会计师。曾任梧州德信会计师事务所项目经理、祥浩会计师事务所部门经理、中恒集团财务部主任，现任中恒集团财务总监。

　本议案将提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权事项的议案》；

　2015年5月29日，玉林市玉鑫资产经营有限责任公司（以下简称“玉鑫资产”或“转让方”）将其所持有广西玉林制药集团有限责任公司（以下简称“玉林制药”）22,325,115股国有股股权（占玉林制药15%股份）在广西北部湾产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让，转让底价5.1元/股，转让底价款合计113,858,086.50元，挂牌公告期为60个自然日，挂牌截止日期2015年7月27日。

　2015年6月8日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《中恒集团关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的议案》。同意公司参与竞拍上述玉林制药的15%国有股权，并授权经营管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，办理竞拍前各项准备工作，并在竞拍前向产权交易所缴纳1200万元交易保证金。

　目前，公司参与上述竞拍事项的前期工作已经准备就绪，现提请公司股东大会授权经营管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，在不超过11.0元/股的价格范围内，即合计转让款不超过245,576,265.00元的范围内，参与上述竞拍。

　玉鑫资产通过产权交易所挂牌转让玉林制药15%国有股股权的具体情况，详见公司2015年6月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的公告》。

　本议案将提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案》；

　2014 年 8月29日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》，授权公司管理层在限售期满后、2015 年 8 月 29 日前出售公司所持有的全部130,008,793 股国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券” ，股票代码：000750）股票。

　上述股东大会后，根据授权，公司通过大宗交易的方式，累计出售了78,190,000股国海证券股票。截至目前，公司尚持有51,818,793 股国海证券股票，占国海证券总股本的 2.24%。

　2015年6月15日以来，我国A股市场发生较大波动，国海证券股票价格也发生了较大变化。为切实维护公司全体股东利益，公司提请将出售公司所持有的国海证券股票的授权期限延长一年，即将前述《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》的有效期限延长至2016年8月29日。

　本议案将提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》；

　为丰富公司产品线，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）计划通过向Oramed Pharmaceuticals Inc.（以下简称Oramed股份公司）投资1200万美元及向Oramed Ltd.（以下简称Oramed有限公司，以下，两家公司合并简称Oramed）分期支付4000万美元的方式，取得（1）Oramed股份公司10%的股权；（2）取得Oramed有限公司授予的用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关专利/技术的独家授权，以及未来在基于上述知识产权在中国生产和销售口服胰岛素的独家授权。目前，经谈判沟通后，各方共同草拟了《意向协议》。

　草拟的《意向协议》为梧州制药与Oramed股份公司、Oramed有限公司进一步谈判并达成正式投资协议及正式的许可及知识产权授权协议的基础，但该《意向协议》对协议各方本身不具备法定约束力，协议各方同时具有终止合作意向的权利。

　本议案的具体情况，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的提示性公告》。

　本议案将提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　五、会议审议通过《中恒集团关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年7月21日在广西梧州召开中恒集团2015年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：

　1、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名欧阳践先生为中恒集团董事候选人的提案》；

　2、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权事项的议案》；

　3、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案》；

　4、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》。

　具体会议通知，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　2015年7月3日

　证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-26

　广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资

　及向Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●意向协议包括（1）向Oramed Pharmaceuticals Inc.投资1200万美元，以取得对方目前股份数10%股份；（2）分两期向Oramed Ltd.支付4000万美元，以取得对方关于口服胰岛素在中国境内独家生产、销售许可及相关的知识产权两项内容。

　●本意向协议不具有法律效力，协议各方均具有终止合作意向的权利。意向书签订后的10日内，梧州将支付不可退款的$500,000（五十万美金），以取得120日内的独家谈判权。若后续谈判失败，该款项将不能返还。

　●风险提示

　（1）意向协议约定的事项，尚需经过协议方各自的内部和外部决策、审批等前置程序方可履行，存在被否决的可能，且各方尚需就意向协议约定的事项展开正式谈判、签署正式协议，事项的推进过程存在不确定性。

　（2）Oramed Pharmaceuticals Inc.的股权价值及Oramed Ltd.的相关授权及知识产权的价值，主要依赖于其口服胰岛素的研发结果。目前，其主要产品ORAM-0801刚开始进行FDA临床II期b阶段研究，后续进展具有较大不确定性，包括但不限于FDA临床研究风险和注册风险、CFDA临床研究风险和注册风险、产品在中国以及其他地区上市后经营风险等。

　一、事项基本情况

　为丰富公司产品线，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）计划通过（以下简称Oramed股份公司）投资1200万美元及向Oramed Ltd.（以下简称Oramed有限公司，以下，两家公司合并简称Oramed）分期支付4000万美元的方式，取得（1）Oramed股份公司10%的股权；（2）取得Oramed有限公司授予的用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关专利/技术在中国境内的独家授权，以及未来在基于上述知识产权在中国生产和销售口服胰岛素的独家授权。目前，经谈判沟通后，各方共同草拟了《意向协议》。

　上述事项经2015年7月2日召开的中恒集团第七届董事会第十六次会议审议，同意提交2015年第一次股东大会审议。

　二、合作各方简介

　1．广西梧州制药（集团）股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号第1幢

　法定代表人：许淑清

　注册资本：53857.86万元人民币

　经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。

　主要财务指标：截止2014年12月31日，梧州制药资产总额为55.30亿元，净资产为32.84亿元，负债总额为22.46亿元。2014年梧州制药实现实现营业总收入30.40亿元，归属母公司所有者的净利润9.47亿元。

　2、Oramed股份公司及其子公司Oramed有限公司的简介

　Oramed股份公司是一家注册地位于以色列耶路撒冷的制药公司，公司于2007年5月在美国纳斯达克股票市场首发上市（股票简称：NASDAQ:ORMP）。截止2015年6月30日，该公司总股本1155.00万股，其中，梧州制药持有696,378股，占总股本的6.537%。

　Oramed公司的主要业务为：通过其子公司Oramed有限公司，研发用于治疗糖尿病的药物及治疗方案，主要包括口服胰岛素（ORMD-0801）、口服GLP-1类似物（ORMD-0901）以及以上两种药物的联合治疗（ORMD0801+0901）。目前，口服胰岛素（ORMD-0801）项目已经开始美国FDA临床II期b阶段研究；口服GLP-1类似物（ORMD-0901）项目处于临床前研究阶段。

　Oramed股份公司2013-2014年度财报显示（公司会计年度为9月1日——次年8月31日），期末公司资产总额为2180.2万美元，股东权益为2079.3万美元；期间营业收入为0美元，净利润为-569.6万美元。

　除前述梧州制药持有Oramed股份公司6.537%股份外，Oramed股份公司、Oramed有限公司及其主要股东，与中恒集团及其控股股东不存在其他关联关系。

　三、意向协议主要内容

　草拟的《意向协议》为梧州制药与Oramed股份公司、Oramed有限公司进一步谈判并达成正式投资协议及正式的许可及知识产权授权协议的基础，但该《意向协议》对协议各方本身不具备法定约束力，协议各方同时具有终止合作意向的权利。

　（一）梧州制药增资Oramed股份公司事项

　在《意向协议》基础上，梧州制药将与Oramed股份公司签署正式的股权投资协议。正式股权投资协议签署后，梧州向Oramed股份公司支付1200万美元，以取得Oramed股份公司1,155,367股限制性股票，占该公司目前股本的10%。

　（二）梧州制药取得Oramed有限公司用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关许可、知识产权事项

　在《意向协议》基础上，梧州制药将与Oramed股份公司及Oramed有限公司谈判并签署正式的商业合同，在商业合同签署后，梧州制药将分两期向Oramed有限公司合计支付4000万美元，以取得Oramed有限公司的相关授权：

　1、付款时间和条件

　（1）第一期付款：在正式商业合同生效后，支付2000万美元款项

　（2）第二期付款：正式商业合同生效后，Oramed股份公司在新闻发布会上公布根据其ORAM-0801在FDA临床II期b研究得出的营收数据后的30天内，支付2000万美元。

　2、梧州制药取得Oramed有限公司用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关许可、知识产权

　正式商业合同生效后，Oramed将会在其所有口服胰岛素相关知识产权授权许可的权限下，授予梧州制药在中华人民共和国境内将其用于研发，生产和商业化的相关知识产权医药产品的独家授权，以及口服胰岛素在FDA 批准生产后中国的独家生产权、销售权。

　（1）知识产权内容

　Oramed有限公司现期拥有的口服胰岛素相关的已批准和下发的专利；已提交的发明和（/或）专利申请所涉及的事件和/或以下专利：“口服蛋白质的方法和组成成分”（专利号：ZL20098011）、“口服蛋白质的方法和组成成分”（专利号：200680041231.00）、“蛋白酶抑制剂的组成成分，相同成分组成, 生产和相同用途的方法”（等待受理通知书）；Oramed所拥有或控制的，未来任何部门和部分延续的，和其他指定支持技术。上述知识产权授权仅限于用于治疗糖尿病的口服胰岛素。

　（2）知识产权授权范围

　上述知识产权的授权范围仅限于中华人民共和国境内。

　（3）口服胰岛素在中国的临床实验

　梧州制药将向CFDA申请口服胰岛素在中国的生产许可。

　口服胰岛素在FDA的三期临床研究中，若Oramed自身主导试验，其同意将会为该试验指定至少一个中国的临床研发基地，并提供相应临床试验资料给梧州制药，但上述资料仅用以支持梧州制药在CFDA的注册进程；Oramed同时将授权梧州制药对中国分中心的临床研究过程进行监查。若Oramed在其知识产权的许可范围内，已授权中国以外的第三方执行FDA 的III期临床试验，Oramed将采用合理的商业措施，鼓励被授权方在中国建立至少一个临床中心作为临床试验的一部分，并同时提供上述数据。此外，在Oramed收到FDA药品批准文件后，OramedLtd将尽力提供梧州制药所需的用于申请CFDA生产批文的相关数据。

　（4）梧州制药在中华人民共和国境内生产和销售口服胰岛素的利润分成

　对于未来梧州制药在中华人民共和国境内生产和销售的口服胰岛素，梧州制药将向Oramed支付产品的15%的净利润提成。另外关于 “净利润”的定义将由双方在后续正式协议中做出约定。

　（5）Oramed向梧州制药采购口服胰岛素产品条款

　梧州制药同意根据国际制药标准制造所有的产品——包括口服胰岛素胶囊的所有部分，例如大豆胰蛋白酶抑制剂。

　梧州制药需要尽力获得必要的相关监管部门的批准，以保证产品可以在全球范围内使用，包括欧洲市场和美国市场。

　梧州制药将同意以成本加成法向Oramed（或其委托机构）供应口服胰岛素产品，以供其在中华人民共和国领土范围以外销售，具体的比例将通过谈判，并在最终协议中商定。

　（6）交易条件

　前述Oramed已研制出的专利许可中，以色列卫生部（以下简称“OCS”）的首席科学家办公室提供了部分资金提供，因此，上述知识产权的授予，须经由OCS批准。

　（三）其他重要事项

　独家谈判权及保证金：《意向协议》签署后10天内，梧州制药需向Oramed有限公司支付50万美元，Oramed有限公司收到并确认收到本笔汇款后的120日内，梧州将获得独家谈判权，以就取得在中华人民共和国领土范围关于用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关许可、知识产权以及相应研发和商业化事务进行谈判。在此120日内，Oramed股份公司及Oramed有限公司不得与其他第三方就上述事项进行谈判。一旦双方完成最终协议的签订，上述50万美元将在梧州制药首期向Oramed有限公司支付的1800万美元款项中扣除；若双方未能达成最终协议，则上述50万美元不予返还。

　四、风险提醒

　1、本次签订的意向书仅作为讨论使用的文件，不代表最终协议，意向书对协议双方不具备法律约束力，并且协议双方同时具有终止合作意向的权利。

　2、意向书约定的事项，尚需经过协议方各自的内部和外部决策、审批等前置程序方可履行，存在被否决的可能，事项的推进过程存在不确定性。

　3、意向书中独家谈判权条款约定在意向书签订后的10日内，梧州将支付不可退款的$500,000（五十万美金）。若后续谈判失败，该款项将不能返还。

　4、Oramed股份公司的股权价值及Oramed有限公司的相关授权及知识产权的价值，主要依赖于其口服胰岛素的研发结果。目前，其主要产品ORAM-0801完成了FDA临床II期a阶段研究，但后续进展具有较大不确定性，包括但不限于FDA临床研究风险和注册风险、CFDA临床研究风险和注册风险、产品在中国以及其他地区上市后经营风险等。

　特此公告。

　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　2015年7月3日

　证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2015-27

　广西梧州中恒集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月21日 14点00分

　召开地点：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月21日

　至2015年7月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详见2015年7月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

　2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

　3、登记时间：2015年7月20日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）

　4、登记地点：广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部

　异地股东可用信函或传真方式（以2015年7月20日前公司收到为准）进行登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　六、其他事项

　1、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼

　2、邮政编码：543000

　3、联系电话：（0774）3939128

　4、传真电话：（0774）3939053

　5、联系人：童依虹

　6、会期半天，费用自理。

　特此公告。

　附件1：授权委托书

　报备文件：中恒集团第七届董事会第十六次会议决议

　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　2015年7月3日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广西梧州中恒集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。