证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-032

　中节能风力发电股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见

　回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2015年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150802号）（以下简称《反馈意见》）。公司本次非公开发行股票保荐人中德证券有限责任公司对《反馈意见》中提出的问题进行了审慎核查，并组织公司和发行人律师共同编制了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称《反馈意见回复》）。现根据监管要求对《反馈意见回复》进行公开披露，具体内容详见本公告正文。公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内将回复报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司董事会

　2015年7月3日

　关于中节能风力发电股份有限公司

　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中节能风电”）非公开发行A股股票之保荐机构，根据贵会《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150802号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及发行人律师对贵会的反馈意见答复如下，请审核。

　一、重点问题

　问题一：请申请人说明本次募投项目乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目、张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目和天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目的土地取得进展，请保荐机构和申请人律师核查土地取得是否存在法律障碍，并结合说明是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　【回复】：

　（一）本次募投项目土地取得的进展情况

　本次募投项目“乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目”、“张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目”和“天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目”的土地取得进展情况如下：

　1、乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目

　乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目已于2013年12月19日取得乌鲁木齐市国土资源局乌国土资函[2013]1555号《关于对中节能达坂城200MW风电项目用地预审的批复》，“该项目工程符合《乌鲁木齐县土地利用总体规划（2010~2020年）》，符合国家产业政策和供地政策。项目拟占用土地面积7.4公顷，土地权属为国有土地，地类为天然牧草地。项目用地范围未发现重要矿场资源，在地质灾害不易发区，同意通过该建设项目用地预审。”

　该项目已于2015年5月11日与乌鲁木齐县托里乡人民政府签订《中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目占用托里乡春秋草场补偿协议》。

　该项目目前正在勘测定界，办理建设用地规划许可证，并正在履行林地补偿程序。

　2、张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目

　张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目已于2009年9月29日取得河北省国土资源厅冀国土资函[2009]796号《河北省国土资源厅关于河北张北绿脑包风电场二期项目用地的预审意见》，“河北张北绿脑包风电场二期工程项目已列入国家能源局批复的《张北坝上地区百万千瓦级风电基地二期工程开发方案》（发改能源[2007]1283号），符合国家产业政策和供地政策，同意通过用地预审。”

　河北张北绿脑包风电场二期工程项目已于2015年2月25日取得河北省人民政府颁发的冀政转征函[2015]37号《关于张北绿脑包风电场二期100兆瓦工程建设用地的批复》，“一、同意转用、征收集体农用地2.0126公顷（耕地0.4656公顷、林地1.5045公顷、田坎0.0425公顷），转用、征收集体未利用地1.2302公顷，共计3.2428公顷。以出让方式提供，用于张北绿脑包风电场二期100兆瓦工程建设用地。二、依照有关法律、法规的规定，做好征地批准后各项工作。按照征收土地方案，及时足额支付补偿费用，落实安置措施，切实安排好群众的生产生活。”

　该项目已于2014年9月17日取得河北省国土资源厅冀国土资函[2014]603号《河北省国土资源厅关于张北绿脑包风电场二期100兆瓦工程土地复垦方案的审查意见》；已于2015年1月6日与张北县国土资源局签订《耕保占补平衡指标购置协议书》；已预缴占地费；已于2015年1月26日取得河北省林业厅冀林批[2015]00200013号《使用林地审核同意书》；已向张北县林业局缴纳森林植被恢复费。

　该项目目前正在办理向当地国土资源部门缴纳土地出让金等相关事宜。

　3、天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目

　天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目已于2014年9月9日取得甘肃省国土资源厅甘国土资规发[2014]120号《甘肃省国土资源厅关于中节能天祝县松山滩营盘50兆瓦风电场项目建设用地预审的意见》，“中节能天祝松山滩营盘50兆瓦风电场项目是充分开发利用当地风能资源，促进当地经济社会发展的能源建设项目。该项目符合《天祝县土地利用总体规划（2009~2020年）》，项目推荐选址方案有利于集约用地和保护耕地，同意推荐的选址方案。项目拟占用武威市天祝县境内土地19.8744公顷，均为农用地（天然牧草地）。”

　该项目已于2014年2月28日取得天祝县住房和城乡建设局《建设用地规划许可证》、2014年3月5日取得天祝县住房和城乡建设局《建设工程规划许可证》；已于2015年5月15日与天祝县国土资源局签订《中节能（天祝）风力发电有限公司天祝县松山滩营盘风电场土地补偿协议》。

　该项目勘测定界工作已完成，正在进行地勘报告编制工作，下一步办理农用地转建设用地手续，并取得建设用地批复。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。

　河北张北绿脑包风电场二期工程项目已取得项目用地预审意见、建设用地批复；天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目已取得项目用地预审意见、建设用地规划许可证；乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目已取得项目用地预审意见，上述三个项目正在履行相关后续手续，取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形。

　（三）发行人律师核查意见

　发行人律师认为：办理土地使用权证书需要履行一定的程序（主要包括用地预审、建设用地批复、建设用地规划、签订土地出让合同等，直至取得土地使用权证书）。经核查，风电项目在开始实施时尚未取得相关土地使用权证书是该行业较为普遍存在的现象。

　发行人的上述3个募集资金投资项目均已取得用地预审批复，张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目已取得建设用地批复，天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目已取得建设用地规划许可证，且上述3个募集资金投资项目正在办理后续用地手续，其继续办理上述3个项目的后续用地手续、取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形。

　问题二：申请人本次拟使用募集资金9亿元用于偿还银行贷款。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

　请保荐机构对上述事项进行核查，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　【回复】：

　（一）发行人本次偿还银行贷款明细

　发行人本次非公开发行拟以不超过9亿元募集资金用于偿还银行贷款，发行人本次拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次募集资金所还银行贷款均为到期还款，不存在提前还款的情形。

　（二）保荐机构核查意见

　1、发行人本次偿还银行贷款金额与公司实际需求相符合，不存在变相补流用于其他用途的情形

　本次拟使用部分募集资金用来偿还银行贷款，是发行人经过严格的论证，并经公司董事会及股东大会审议通过，符合发行人的实际需求，具体分析如下：

　（1）本次发行完成前后，发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况

　以2014年12月31日为测算基准日，截至2014年12月31日，发行人与同行业上市公司的偿债能力指标比较如下：

　■

　注：1、资料来源于wind资讯；

　2、行业资产负债率采用算术平均计算方法；

　3、上述行业的平均资产负债率未剔除发行人。

　为了与同行业上市公司资产负债率的整体情况相比较，采用行业内各公司资产负债率的平均值作为比较对象（此处采用中国证监会、Wind以及申银万国的行业分类）。从上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，资产负债率（合并）为70.96%，高于同行业上市公司的平均水平。本次发行拟用于偿还银行贷款的金额为9亿元，与发行人截至2014年末项目贷款余额71.56亿元相比规模较小，占比为12.58%。假设不考虑发行费用，在2014年末公司资产负债结构的基础上，本次发行完成后发行人的资产负债率将下降至57.75%，接近同行业可比上市公司水平。因此，发行人本次以部分募集资金偿还银行贷款的金额未超过公司实际需求。

　（2）本次偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形

　根据保荐机构对公司拟偿还的上述贷款合同的核查，及对公司财务部相关人员的访谈，上述债权债务真实存在，公司将以募集资金对上述债务进行偿还。本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款的到期，发行人将使用募集资金偿还。

　募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中节能风力发电股份有限公司募集资金管理规定》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。保荐机构及托管银行将严格监督公司募集资金的使用情况。

　因此，发行人拟以部分募集资金偿还贷款有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、提升盈利能力。公司偿还银行贷款金额与实际需求相符，并不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　2、本次偿还银行贷款与发行人现有资产、业务规模相匹配

　截至2014年12月31日，公司总资产为131.24亿元，负债合计93.12亿元，归属于母公司所有者权益为31.93亿元；2014年度，公司营业收入为11.83亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.82亿元。本次募集资金用来偿还贷款的规模为9亿元，占公司2014年12月31日负债总额的9.66%，占比较小，不存在募集资金偿还银行贷款规模与发行人现有资产、业务规模不匹配的情形。

　3、募集资金用途信息披露充分、合规

　发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于2015年3月11日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。

　4、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

　保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途。经核查，保荐机构认为：

　（1）根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，发行人本次非公开发行股票的募集资金规模未超过实际偿还银行贷款的需要量；

　（2）发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于公司风电场项目的建设及偿还银行贷款，用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　（3）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（4）发行人本次非公开发行股票的募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

　（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

　综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次以部分募集资金偿还银行贷款金额与实际需求相符，与现有资产、业务规模相匹配，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东利益。

　二、一般问题

　问题一：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　【回复】：

　（一）本次发行对发行人即期回报的影响

　公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过31,678.9862万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由177,778万股增至209,456.9862万股，较发行前增加17.82%。公司截至2014年12月31日归属于母公司所有者权益为319,269.16万元，本次发行融资规模为不超过300,000万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司所有者权益将有较大幅度的增加。

　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期稳定发展，符合全体股东利益。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在发行完成后公司股本和净资产均增加的前提下，若公司2015年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　上述计算基于以下假设条件：

　1、本次发行于2015年9月底实施完毕，且该完成时间仅为估计时间；

　2、公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年度归属于母公司所有者的净利润仍为18,204.22万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　3、2015年底归属于母公司所有者权益，为2014年底数值加上2015年归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额，并扣除了2014年年度分红金额；

　4、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过，并根据2014年度分红进行调整后的发行上限；

　5、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，未考虑发行费用；

　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

　发行人已在本次非公开发行预案之“特别提示”及“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”部分对盈利能力摊薄的风险进行了披露。

　发行人已于2015年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《中节能风力发电股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报风险提示的公告》，对本次发行摊薄即期回报的风险进行了披露。

　问题二：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采用何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

　【回复】：

　为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司在募集资金到位后拟采取以下措施，保证募集资金按计划使用、切实提高回报投资者的能力，具体措施如下：

　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，将设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。

　公司将根据相关法规和《募集资金管理规定》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

　（二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本次非公开发行所募集的资金主要用于风力发电建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模将得到进一步提升，公司的核心竞争力将得到增强，公司在新疆、甘肃、河北地区的市场份额和市场地位将得到进一步提高，对公司发展目标的实现具有十分重要的战略意义。本次募集资金偿还银行贷款有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将进一步细化现有的管理体系和管控手段，不断提升管理效率，努力降低各项成本，实现低成本发展。

　做好前期论证，项目优中选优。公司进一步加强风电场特性等技术性研究，依靠自身经验积累和先进的技术方法，严格论证未来拟开发项目，做到优中选优，为公司筛选出理想的投资项目。

　抓好项目建设，优化成本控制。公司将进一步加强设备成本、施工成本控制，降低度电成本，提高投资效益。一是充分利用国内风机市场竞争状况不断提升自身议价能力，选取性价比高的风机设备；二是加强工程管理，降低工程施工成本；三是通过优化设计等技术手段降低建设成本。

　抓好生产运维，提高运行效率。公司将通过持续的技术创新和严格的管理，不断降低生产运维成本，提高风电场运行效率。一是通过严格的管理，提高风电场日常运行维护管理水平，提高风机可利用率水平；二是通过技术创新和标准化建设等手段，持续提升公司生产运维的技术水平；三是通过国产化替代等手段持续降低公司备品备件采购成本，缩短采购停机时间。

　（四）严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　综上，发行人不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

　问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　【回复】：

　（一）发行人说明

　发行人于2014年9月在上海证券交易所上市交易，经发行人自查确认，最近五年内发行人未曾发生被中国证监会、北京证监局、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　（二）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了发行人自上市以来的公告，检索中国证监会、北京证监局和上海证券交易所网站，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，中德证券认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此回复。

　中节能风力发电股份有限公司

　中德证券有限责任公司

　年 月 日

　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-034

　中节能风力发电股份有限公司

　证券事务代表辞职公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会于近日收到公司证券事务代表杜冰女士的书面辞呈。杜冰女士因个人原因向公司申请辞去证券事务代表职务。辞职报告自送达公司董事会时生效。

　公司董事会对杜冰女士在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢!公司将尽快选聘新的证券事务代表协助董事会秘书工作。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司

　董事会

　2015年7月3日

　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-033

　中节能风力发电股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

　风险提示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 以下关于中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　公司非公开发行A股股票事宜（以下简称本次非公开发行）已经公司第二届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示如下:

　公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过31,678.9862万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由177,778万股增至209,456.9862万股，较发行前增加17.82%。公司截至2014年12月31日归属于母公司所有者权益为319,269.16万元，本次发行融资规模为不超过300,000万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司所有者权益将会大幅增加。

　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期稳定发展，符合全体股东利益。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在发行完成后公司股本和净资产均增加的前提下，若公司2015年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　上述计算基于以下假设条件：

　1、本次发行于2015年9月底实施完毕，且该完成时间仅为估计时间；

　2、公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年度归属于母公司所有者的净利润仍为18,204.22万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　3、2015年底归属于母公司所有者权益，为2014年底数值加上2015年归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额，并扣除了2014年年度分红金额；

　4、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过，并根据2014年度分红进行调整后的发行上限；

　5、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，未考虑发行费用；

　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　敬请广大投资者注意公司本次非公开发行即期回报被摊薄的风险。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司

　董事会

　2015年7月3日