2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了期货公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为期货公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为期货行业发展提供了难得的历史机遇。

　2014年，全国期货市场累计成交量为25.05亿手，累计成交额为291.98万亿元，同比分别增长21.54%和9.16%。2015年第一季度全国期货市场累积成交量7.70亿手，累积成交额119万亿元，同比分别增长56.70%与108.34%。

　2015年4月16日，上证50、中证500股指期货合约上市交易；期货交易品种的持续增长与期货市场的持续创新推动期货公司盈利能力与估值水平持续提升。

　（2）期货公司对接资本市场进程加快，提升期货公司估值水平

　近期，鲁证期货股份有限公司H股上市正式招股，瑞达期货股份有限公司披露A股上市招股说明书，期货公司对接资本市场进程加快；同时，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，期货行业内的并购升温亦促使期货公司标的资产更为稀缺，进而提升了期货公司的估值水平。

　（3）2014年7月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平持续上升

　2014年7月1日至2015年3月31日，上证指数与深证成指分别上升82.97%与79.22%，中证全指综合金融指数（H30181）由3,648.19点上升至10,902.58点，涨幅达198.30%，资本市场良好发展趋势增强证券期货公司营利能力的同时，推动证券期货资产估值水平持续上升。

　十二、取得国投中谷期货其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

　本次资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。由于国投中谷期货所在期货行业属于国家特许行业领域，因此本次资产购买尚需取得行业主管部门批准。

　十四、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

　标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。

　十五、债权债务转移情况

　本次重组完成后，国投中谷期货仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及国投中谷期货债权债务的转移。

　十六、主要业务资质

　国投中谷期货现持有中国证监会2013年3月11日颁发的编号为32180000的《经营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。国投中谷期货下属7家营业部均已获得《经营期货业务许可证》。

　中国证监会于1994年11月3日以证监发字[1994]170号《中国证券监督管理委员会关于颁发<期货经纪业务许可证>的通知》颁发上海中诚期货经纪公司（国投中谷期货之前身）期货经纪业务许可证。

　中国证监会于2007年11月7日以证监期货字[2007]316号《关于核准中谷期货经纪有限公司（国投中谷期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准中谷期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格。

　中国证监会于2011年9月14日以证监许可[2011]1451号《关于核准国投中谷期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》核准关于核准国投中谷期货有限公司期货投资咨询业务资格。

　中国证监会于2012年11月15日以证监许可[2012]1511号《关于核准国投中谷期货有限公司资产管理业务资格的批复》核准国投中谷期货有限公司资产管理业务资格。

　国投中谷期货在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及中国金融期货交易所从事期货交易，并已取得前述4家期货交易所的会员资格。具体如下：

　■

　根据中国期货业协会颁布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，期货公司可以设立子公司开展以风险管理服务为主的试点业务，包括基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、做市业务及其他与风险管理服务相关的业务。2014年10月21日，中国期货业协会发布了《关于期货公司风险管理服务子公司业务试点备案结果的公告》。根据该公告，国投中谷上海从事风险管理业务已经备案，试点业务包括仓单服务、合作套保和基差交易。

　十七、合规经营与目前的未决诉讼

　截至本摘要签署之日，根据国投中谷期货相关政府主管部门出具的证明以及国投中谷期货的确认，国投中谷期货及其营业部、国投中谷期货的境内全资及控股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情形。

　根据国投中谷期货确认，国投中谷期货及其全资及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

　十八、重要会计政策与会计估计

　（一）收入的确认原则与计量方法

　1、手续费收入

　国投中谷期货确认手续费收入是根据期货代理合同书确定的收费标准，在代理交易发生时，确定每笔交易的手续费，交易业务发生后直接在客户保证金账户中结算扣除。

　2、让渡资产使用权收入

　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　（3）出租物业收入：a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

　3、销售商品收入确认时间的具体判断标准

　国投中谷期货已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国投中谷期货既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

　经查阅期货国投中谷期货年报等资料，国投中谷期货的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业期货公司不存在重大差异，对国投中谷期货利润无重大影响。

　（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

　1、财务报表编制基础

　国投中谷期货以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会[2008]8号公告《期货公司年度报告内容与格式准则（2008年修订）》的披露规定编制财务报表。

　2、确定合并报表时的重大判断和假设

　国投中谷期货合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

　3、合并财务报表范围及变化情况

　（1）子公司

　■

　（2）纳入合并范围的结构化主体

　■

　第五节 交易标的评估情况

　一、评估的基本情况

　依据资产评估准则—企业价值的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　本次评估目的系为国投中谷期货有限公司股权转让涉及的国投中谷期货有限公司股权全部权益项目提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的预期盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和影响企业生产经营的宏观区域经济因素、企业所在行业发展状况与前景，这也成为了收益法应用的最大难点。市场总是处于变化中，是市场参与者在各自所知交易信息内做出的博弈。因此在这种情形下，收益法的应用受到一定的限制。

　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估目的、被投资企业所属行业现状、资产分析、财务分析及评估中收集资料情况，本次可以采取市场法对国投中谷期货股权进行评估。

　综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。

　（一）市场法评估结论

　经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估后，得到国投中谷期货的股东全部权益价值（净资产价值）为138,932.51万元，相较于净资产账面价值56,247.98万元，评估增值82,684.53万元，增值率147.00%。

　（二）资产基础法评估结论

　资产基础法下的评估结论如下：资产账面价值405,372.93万元，评估值405,170.05万元，评估增值-202.88万元，增值率-0.05 %。负债账面价值349,124.95万元，评估值349,124.95万元，无增减值。净资产账面价值56,247.98万元，评估值56,045.10万元，评估增值-202.88万元，增值率-0.36 %。

　（三）评估结果的选取

　经分析比较，两种方法评估结果相差82,887.41万元，差异率高达147.89%，差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值，评估师认为市场法结果比较全面的反应了企业整体资产的价值。

　通过以上分析，评估师选用市场法得到国投中谷期货有限公司股东全部权益价值（净资产价值）在基准日时点的价值为138,932.51万元。

　二、对估值结论有重要影响的估值假设

　（一）一般假设

　1、交易假设

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　2、公开市场假设

　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　3、资产持续经营假设

　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　（二）特殊假设

　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　2、经与企业管理层就净资本等风控指标进行了沟通，并对预测年度内包括净资本等风控指标进行了测算，与相关控制性指标进行了比较，各项指标数据均达到监控要求，本次假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　4、企业目前经营用房为租赁房屋，评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；

　5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　三、市场法重要估值参数以及相关依据

　（一）评估方法

　1、概述

　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。

　采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

　A．必须有一个充分发展、活跃的市场；

　B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

　C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

　由于国内A股市场目前没有期货行业上市公司，所以上市公司比较法操作上存在一定的局限，本次评估采用交易案例比较法。

　2、技术思路

　（1）可比案例的选择原则

　根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

　①同处一个行业，受相同经济因素影响；

　②企业业务结构和经营模式类似；

　③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

　④交易行为性质类似。

　本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来期货行业股权转让的交易案例，围绕以业务规模为核心、兼顾盈利能力的期货公司价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，评估人员选取了交易案例中的6个与委估企业可比的交易案例作为可比案例。

　（2）可比指标体系的建立

　目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次评估参照证监会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定性方法，并结合期货行业专家的意见综合确定一套期货公司的价值评价体系。

　可比指标的选取：可比指标参照了证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）并结合财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）中的评价指标综合设定。

　其中证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）主要强调期货公司的市场竞争力，从业务规模、成本管理能力、盈利能力等方面对市场竞争力进行评价，具体指标包括：①日均客户权益总额；②期货业务收入；③成本管理能力；④净利润；⑤净资产收益率。同时财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）中规定从盈利能力、经营增长、资产质量及偿付能力四个方面来评价金融企业绩效。参照上述评价办法，结合期货公司的业务特点及经营模式，并充分听取行业专家的意见，评估人员确定了以业务规模、经营增长能力及盈利能力3个方面为基础、以资产质量作为修正面共四个方面对期货公司进行评价。由于证监会分类监管办法中所采用的指标均为绝对指标，而市场法的实际操作中一般采用相对指标进行计算，因此本次评估计算了七个指标作为期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：a、业务规模：客户权益份额、手续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产质量：净资本与净资产比率；d、经营增长能力：手续费收入增长率、净利润增长率。

　所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素。

　其中：

　①客户权益份额=某期货公司客户权益/期货行业客户权益总额

　②手续费收入份额=某期货公司手续费收入/期货行业手续费收入总额

　此两个指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量国投中谷期货的业务规模。

　③净资产收益率=净利润/净资产

　④权益转化率=当年手续费收入/年末客户权益

　净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的盈利状况；权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标。

　⑤净资本与净资产比率=年末净资本/年末净资产

　该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，代表了国投中谷期货的资产质量状况。

　⑥手续费收入增长率=当年手续费收入/上一年度手续费收入-1

　⑦净利润增长率=当年净利润/上一年净利润-1

　手续费收入增长率和净利润收入增长率反映了公司经营业绩的增长情况。

　（3）价值比率的选定

　就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。

　由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货公司资本充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

　（4）评估模型

　股东权益价值=归属于母公司所有者权益×市净率（PB）

　3、其他需要说明的问题

　（1）关于时间性因素调整：评估报告中选取的案例均发生在2014年到2015年间，这一期间正好处于期货公司股权转让的同一个发展周期内，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整；

　（2）由于各个可比案例公开信息不充分，本次评估未考虑各个可比案例交易背景的特殊性，未考虑交易背景因素的调整。

　（3）关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。

　（二）评估过程

　1、可比案例的选取

　通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为2014年以后的6个完成交易的期货公司股权交易案例，交易案例的基本信息如下表所示：

　■

　2、国投中谷期货及可比公司各项比较指标

　根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及国投中谷期货实际交易时评估基准日的财务数据，并将手续费收入、净利润非整年数据进行年化处理，整理后数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　资料来源：中国期货业协会等

　3、比较调整计算过程

　通过上表中的财务数据计算得到可比公司及国投中谷期货的各项指标数据，计算结果见下表：

　■

　将国投中谷期货的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司各指标-国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。

　■

　将国投中谷期货的各项比较指标进行打分（业务规模指标、资产质量指标0.1%为1分，盈利能力指标、成长能力指标1%为1分。国投中谷期货公司各指标分数均为100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果见下表：

　■

　将国投中谷期货的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对（国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。

　■

　根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的PB调整系数，PB调整系数的计算公式=∑（国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）/指标个数。然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB，计算结果见下表。

　各可比案例调整后PB =交易的PB×PB调整系数

　■

　（三）评估结论

　截止评估基准日2015年3月31日，国投中谷期货有限公司经审计后的归属于母公司的所有者权益为56,247.98万元，根据上述确定的国投中谷期货的市净率（PB），得出国投中谷期货的股东全部权益价值E：

　E= PB中谷×国投中谷期货基准日净资产账面价值

　=2.47×56,247.98

　=138,932.51（万元）

　四、资产基础法重要估值参数以及相关依据

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　各类资产及负债的评估方法如下：

　（一）流动资产

　采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

　1、货币资金

　货币资金账面值为193,538.33万元，其中现金3.62万元，银行存款4,490.03万元，期货保证金存款189,041.53万元，其他货币资金3.15万元。

　库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值3.62万元。

　对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值4,490.03万元。对期货保证金存款账户进行了函证，以证明期货保证金存款的真实存在。期货保证金存款以核实后账面值确定评估值。期货保证金存款评估值189,041.53万元。对其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值3.15万元。

　经评估，货币资金评估值为193,538.33万元。

　2、应收货币保证金

　应收货币保证金账面余额192,626.62万元，为中谷期货向期货结算机构划出的货币保证金。应收货币保证金核对了评估基准日与各交易所的“保证金结算核对表”，并进行了函证。经核实应收货币保证金真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。

　经评估，应收货币保证金评估值为192,626.62万元。

　3、应收质押保证金

　应收质押保证金账面余额4,447.48万元，为中谷期货代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。评估人员核对了评估基准日与交易所的 “保证金结算核对单”，经核实应收质押保证金真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。

　经评估，应收质押保证金评估值为4,447.48万元。

　4、交易性金融资产

　交易性金融资产账面值为5,694.73万元，为购买的股票和理财产品。

　评估人员对股票的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估基准日的股票交易对账单，以确定股票投资的真实性和完整性。以评估基准日所持有的股票数量乘基准日每股收盘价确定评估值。交易性金融资产-股票投资评估值5,554.73万元。

　评估人员对理财产品的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估基准日的对账单和相关合同，以确定理财产品投资的真实性和完整性。以评估基准日所持有的理财产品数量乘基准日净值确定评估值。交易性金融资产-其他投资评估值140.00万元。

　经评估，交易性金融资产评估值为5,694.73万元。

　5、应收结算担保金

　应收结算担保金账面余额2,014.42万元，为按照规定向期货交易所缴纳的结算担保金，评估人员核对了评估基准日与交易所的 “保证金结算核对单”，并进行了函证，经核实存出保证金真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。

　经评估，应收结算担保金评估值为2,014.42万元。

　6、应收利息

　应收利息账面余额897.83万元，为存于各银行及期货交易所的客户保证金和自有资金所产生的应收未收利息。评估人员核对了评估基准日的对账单，并进行了函证，经核实应收利息真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。

　应收利息的评估值为897.83万元。

　7、其他应收款

　其他应收款账面余额123.38万元，未计提坏账准备，账面净额123.38万元。主要为应收的房租、饭卡押金和职工借款等。

　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析了账款金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。其中对应收押金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的债权类资产，评估风险损失为100%。

　本次评估中，应收办公场地押金主要为企业租赁营业场所支付的物业押金，由于企业经营管理现状正常，相信能够全部收回；应收员工的个人借款相信能够全部收回，评估风险损失为0。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。

　经评估，其他应收款评估值为123.38万元。

　（二）期货会员资格投资

　期货会员资格投资账面值为140.00万元，是期货公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资。其中，上海期货交易所会员资格取得的时间为2003年2月，大连商品交易所会员资格取得的时间为1995年10月，郑州商品交易所会员资格取得的时间为2009年3月，投资金额自期货会员资格取得日至评估基准日无变化。经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等进行核实，期货会员资格投资真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。

　期货会员资格投资的评估值为140万元。

　（三）长期股权投资

　纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为5,000.00万元，共1项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

　单位：万元

　■

　评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采用资产基础法对国投中谷（上海）投资有限公司进行评估。在对长期投资整体资产进行评估后，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值，公式如下：

　长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　按照上述方法，长期投资合计账面值5,000.00万元，评估值4,694.17万元，评估增值-305.83万元，增值率-6.12%。国投中谷（上海）投资有限公司评估减值主要是由于存货-产成品评估减值造成的。

　单位：万元

　■

　（四）固定资产

　纳入本次评估范围的设备类资产为国投中谷期货截止评估基准日2015年3月31日申报的车辆和电子设备，账面原值1,607.89万元，账面净值568.70万元。

　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　评估值=重置全价×成新率

　1、车辆重置全价

　根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

　重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

　A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

　B、车辆购置税为不含税新车购价的10%；

　C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

　2、电子设备重置全价

　根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价：重置全价=购置价

　3、成新率的确定

　（1）车辆成新率

　按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

　使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%

　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

　成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　（2）电子设备成新率

　成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

　4、评估值的确定

　评估值=重置全价×成新率

　本次评估设备类资产评估结果如下表：

　■

　车辆评估原、净值减值的主要原因是受到车辆的技术更新速度比较快的影响，市场价格有所下降导致评估减值。

　电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。由于企业计提折旧年限短于评估所使用的经济耐用年限导致评估净值增值。

　（五）无形资产

　纳入评估范围的无形资产账面价值为287.86万元，主要为期货交易软件、办公软件、财务软件等外购软件。对于外购软件，评估人员在核实其经济内容的基础上，查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、升级情况等，采用市场法，以基准日市场购置价确定评估值。经评估，其他无形资产评估值为273.22万元。

　（六）长期待摊费用

　长期待摊费用账面价值为33.59万元，为企业租赁办公场所的装修款等的摊余成本。对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，办公场所装修在未来受益期内仍可使用，因此按尚存受益期应分摊成本确定评估值。经评估，长期待摊费用评估值为33.59万元。

　（七）负债

　评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、其他应付款和应付期货投资者保障基金；非流动负债为递延所得税负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

　1、应付职工薪酬

　应付职工薪酬账面值为712.33万元，为应付工资、奖金、津贴和补贴、员工教育经费、工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。

　经评估，应付职工薪酬评估值为712.33万元。

　2、应交税费

　应交税费账面值为1,256.46万元，主要为营业税、城建税、教育费附加、企业所得税、个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值作为评估值。

　经评估，应交税费评估值为1,256.46万元。

　3、应付货币保证金

　应付货币保证金账面值为339,454.12万元，为国投中谷期货收到客户缴存的期货交易货币保证金。评估人员通过查阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，经清查，应付期货交易货币保证金核算无误，按核实后的账面值确定为评估值。

　经评估，应付货币保证金评估值为339,454.12万元。

　4、应付质押保证金

　应付质押保证金账面值4,447.48万元，为国投中谷期货代客户向期货交易所办理有价证券冲抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。评估人员通过查阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，并结合应收质押保证金的清查核实对应付质押保证金进行核实。经清查，应付质押保证金核算无误，按核实后的账面值确定为评估值。

　经评估，应付质押保证金评估值为4,447.48万元。

　5、期货风险准备金

　期货风险准备金账面值2,737.24万元，为国投中谷期货按手续费收入的一定比例提取的期货风险准备金，用于抵补公司应承担的交易损失、核销公司垫付的难以收回的客户风险损失和错单交易损失。经核查，国投中谷期货公司计提风险准备合理，按照规定动用风险准备金，以核实后的账面值确定为评估值。

　经评估，期货风险准备金评估值为2,737.24万元。

　6、其他应付款

　其他应付款账面值为311.87万元，主要为应付的软件服务费、房租等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

　经评估，其他应付款评估值为311.87万元。

　7、应付期货投资者保障基金

　应付期货投资者保障基金账面值190.38万元，为国投中谷期货按规定提取的期货投资者保障基金。评估人员通过抽查凭证、审阅明细账以及向有关人员调查了解等程序进行核实。以清查核实后的账面值作为评估值。

　经评估，应付期货投资者保障基金评估值190.38万元。

　8、递延所得税负债

　递延所得税负债账面值为15.06万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为调整的交易性金融资产-股票公允价值变动计算的所得税。评估人员通过抽查凭证、查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

　递延所得税资产评估值15.06万元。

　五、是否引用其他估值机构报告内容

　本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

　六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

　本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

　七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响

　评估基准日至重组报告书签署日期间，国投中谷期货未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。

　八、评估对象下属企业估值情况

　评估对象下属企业估值情况见下表：单位：万元

　■

　九、董事会关于拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析

　（一）董事会对本次交易评估事项的意见

　公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1、公司聘请中联评估承担本次重大资产购买的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联评估与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。

　综上，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　（二）估值合理性分析

　中联评估在本次评估中采用资产基础法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结果。拟购买资产的主要业务为期货业务，属于金融行业。金融行业有着较高的进入壁垒，是一个资本密集型行业。资产基础法下的评估无法包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。而市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值。因此，采用市场法进行评估更具有合理性。

　根据中联评估出具的《评估报告书》，国投中谷期货在评估基准日2015年3月31日的净资产账面价值56,247.98万元，评估值138,932.51万元，评估值较账面值变动82,684.53万元，增值率147%。评估增值的主要方面以及原因分析如下：

　在评估中涵盖了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产的价值，通过对有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值进行评价，全面的反映了国投中谷期货整体资产的价值。

　（三）经营环境的变化对估值的影响

　本次估值采用市场法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

　（四）交易定价公允性分析

　基于本次交易定价的目的和交易标的所处行业的特殊性，参照证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）并结合财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）中的评价指标，在本次评估中估算了七个指标作为期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：a、业务规模：客户权益份额、手续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产质量：净资本与净资产比率；d、经营增长能力：手续费收入增长率、净利润增长率。

　就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货公司资本充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

　1、市净率估值过程合理

　（1）可比案例的选取

　通过公开信息查询，选取2014年以来6个完成交易的期货公司股权交易案例的基本信息如下表所示：

　■

　（2）国投中谷期货及可比公司各项比较指标

　国投中谷期货和可比公司的各项指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　资料来源：中国期货业协会等

　（3）比较调整计算过程

　通过上表中的财务数据计算得到各项指标数据如下表所示：

　■

　将国投中谷期货的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司各指标-国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。

　■

　将国投中谷期货的各项比较指标进行打分（业务规模指标、资产质量指标0.1%为1分，盈利能力指标、成长能力指标1%为1分。国投中谷期货公司各指标分数均为100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果见下表：

　■

　将国投中谷期货的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对（国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。

　■

　根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的PB调整系数，然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB，计算结果见下表。

　各可比案例调整后PB =交易的PB×PB调整系数

　■

　（4）得出国投中谷期货的评估值

　E= PB 中谷×中谷期货基准日净资产账面价值

　=2.47×56,247.98

　=138,932.51（万元）

　2、国投中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平

　国投中谷期货本次估值市盈率及与可比公司比较情况如下：

　■

　数据来源：WIND，各期货公司官网。

　上表中：

　（1）国投中谷期货以2014年净利润计算市盈率＝国投中谷期货本次估值/2014年净利润，以2015年一季度净利润模拟计算市盈率＝国投中谷期货本次估值/（2015年1季度净利润×4）；

　（2）由于可比公司统一口径公开数据难以获取，上海中期、东吴期货、新际期货与中信期货市盈率以评估值及评估基准日当年归属于母公司股东净利润计算，中辉期货、万达期货市盈率以评估值及评估基准日年化处理后归属于母公司股东净利润计算（如中辉期货用以计算的归属于母公司股东净利润＝2014年1至8月净利润/8×12）；

　（3）可比公司平均值中已剔除明显偏高值中辉期货影响。

　由上表可以看出，国投中谷期货以2014年净利润计算市盈率略高于可比公司平均值，以2015年一季度净利润模拟计算市盈率低于可比公司平均值，国投中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平。

　综上所述，本次交易的定价合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。并且，本次重大资产重组的购买资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国投公司备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

　估值基准日至重组报告书披露日期间，拟购买资产未发生重要变化。

　（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性

　经交易双方协商一致，拟购买资产的交易价格为138,932.51万元，本次交易定价与估值结果不存在差异。

　第六节 期货子公司吸收合并情况

　一、吸收合并双方基本情况

　根据本次交易方案，在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

　（一）国投中谷期货基本情况

　国投中谷期货基本情况参见本摘要“第四节 国投中谷期货基本情况”。

　（二）安信期货基本情况

　1、概况

　安信期货成立于2003年7月10日，注册资本2.86亿元人民币，为安信证券全资子公司。其基本情况如下：

　■

　截至本摘要签署之日，安信期货共有4家期货营业部，基本情况如下：

　■

　2、安信期货简要财务数据

　安信期货最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　3、股权结构及控制关系情况

　截至本摘要签署之日，安信证券持有安信期货100%股权，安信证券为中纺投资全资子公司，国投公司直接持有中纺投资46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制中纺投资50.71%股份，为上市公司的控股股东。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为安信期货的实际控制人。安信期货的股权结构图如下：

　■

　4、主营业务发展情况

　安信期货是中国金融期货交易所交易结算会员、上海期货交易所会员、大连商品交易所以及郑州商品交易所会员。

　根据中国期货业协会数据，2012年至2014年安信期货在期货公司分类评级中分别获得B类BB级、B类BB级、A类A级评级。整体排名方面上升较快，手续费收入排名从2011年的第59名升至2013年的第38名，客户权益排名从2011年的第35名升至2013年的第31名。

　报告期内，安信期货各项业务指标实现了平稳较快的增长。其中，2013年安信期货实现营业收入10,861.61万元；2014年，安信期货实现营业收入15,014.96万元，同比增长38.24%；其中期货经纪业务手续费净收入9,047.67万元，同比增长41.89%；2015年1-3月安信期货实现营业收入5,244.38万元，其中期货经纪业务手续费净收入3,292.55万元。安信期货具体营收情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　在经营方面，安信期货稳定较快发展，其成交金额、成交手数、有效开户数具体情况如下：

　■

　注：有效开户数为当期新开户数据。

　在风险控制方面，安信期货对各业务中涉及的风险进行了拆分，针对各风险点进行了相应的控制。

　5、主要业务资质

　安信期货现持有中国证监会2012年10月10日颁发的编号为31720000的《经营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。

　中国证监会于2007年11月27日以证监期货字[2007]316号《关于核准天成期货经纪有限责任公司（安信期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准安信期货商品期货经纪、金融期货经纪业务资格。

　中国证监会于2008年1月7日以证监许可[2008]30号《关于核准安信期货有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复》核准安信期货金融期货交易结算业务资格。

　中国证监会于2011年9月14日以证监许可[2011]1456号《关于核准安信期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》核准安信期货期货投资咨询业务资格。

　二、吸收合并方案

　在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获得满足后，安信证券购买取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司，对安信期货进行吸收合并，承继及承接安信期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。

　本次吸收合并完成后，安信证券持有国投中谷期货100%的股权；国投中谷期货名称变更为国投安信期货有限公司（以经工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本变更为58,600万元，实收资本变更为58,600万元，注册地址、经营期限不变。

　本次吸收合并完成后，国投安信期货将作为主体对国投中谷期货和安信期货现有业务进行整合，并负责运营和管理。如果中国证监会就本次吸收合并完成后的国投安信期货业务整合另有要求的，按中国证监会的要求执行。

　除非中国证监会另有规定，各方同意本次吸收合并完成后，安信期货和国投中谷期货所属营业部全部予以保留（国投安信期货根据公司战略调整的除外），并按照适用法律办理各营业部的名称变更手续。

　三、吸收合并决策程序

　本次吸收合并已经国投中谷期货2015年第四次股东会议和安信期货股东决议审议通过。合并双方的表决结果分别对其全体股东具有约束力。

　具体情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”。

　四、吸收合并涉及的债权债务处理

　资产交割日后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。国投中谷期货和安信期货将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向国投中谷期货或安信期货主张提前清偿的，相应债务将自资产交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

　五、吸收合并涉及的人员安排

　国投资本和河杉投资应确保安信证券或国投安信期货不会就任何国投中谷期货员工在交割日前与国投中谷期货的劳动关系承担任何责任。如果在交割日后，安信证券或国投安信期货就任何国投中谷期货员工在交割日前与国投中谷期货的劳动关系承担了任何责任，国投资本和河杉投资应在收到安信证券或国投安信期货书面通知之日起十个工作日内予以全额补偿。

　本次吸收合并完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

　六、吸收合并涉及异议股东安排

　本次吸收合并经国投中谷期货与安信期货全体股东通过，不涉及异议股东安排。

　七、吸收合并涉及的行政审批

　根据《期货交易管理条例》相关规定，本次期货公司吸收合并须经中国证监会机构部核准。在合并公告和债权人公告后，交易各方将按照行政许可要求，准备申报材料和履行法律程序。

　八、交易所席位、客户保证金、客户持仓的处置方案

　（一）安信期货的交易所席位的处置

　本次吸收合并后，安信期货将与四家期货交易所联系及时注销相关交易席位。

　（二）国投中谷期货向交易所提交合并移仓申请方案

　国投中谷期货将按整体合并工作时间表，提前与交易所相关部门联系，提交合并移仓申请资料，包括移入和移出仓位的期货公司会员同意移仓的声明书及客户持仓的详细清单等，并按照交易所要求向期货交易所提交客户持仓申请书、证监会合并批复等文件资料。

　（三）正式合并前进行合并移仓测试

　根据合并移仓方案具体时间安排，国投中谷期货与安信期货将在四家期货交易所配合下完成前期移仓测试工作，测试工作包括移仓前数据的确认、持仓资金转移、移仓后的客户数据核对等工作。

　（四）合并公告

　移仓前通过报刊、公司营业场所、交易系统、行情系统、公司网站以及中国期货保证金监控中心和短信平台等方式进行公司合并公告。

　（五）安信期货客户交易编码提前导入国投中谷期货

　合并双方的客户交易编码提前做好清理准备工作，相同交易编码的客户做好记录并要求客户在其中一方公司销户；对相同资金号的客户提前做好资金号升位的准备；在合并前或合并后规定时间内完成客户银期转账关系的清理工作。正式移仓前一周国投中谷期货与交易所联系约定时间，将原安信期货公司客户交易编码统一导入国投中谷期货名下，导入的编码在正式移仓前在国投中谷期货处禁止开平仓。

　中金所要求在导入编码前与监控中心联系提前完成客户实名制开户资金审批豁免的申请及其他开户要求。

　（六）原安信期货客户仓单的处理

　正式移仓前，安信期货应提前做好客户仓单处理工作，提前与客户沟通，将质押仓单提前全部解质，确保客户移仓当日无在途或质押仓单。

　（七）客户资金持仓转移当日工作

　根据前期向交易所提交的客户资金持仓转移时间安排，国投中谷期货将于移仓实施日（一般选择周五或假期前一天）结算后将原安信期货客户保证金及持仓转移至国投中谷期货名下，移仓实施日当日合并双方将分别进行结算工作，结算完成后交易所开始对原安信期货客户保证金及持仓进行转移，转移完成后，合并双方进行合并后的数据核对工作。

　（八）客户移仓后的数据核对及测试工作

　移仓实施日当日完成客户资金持仓转移后，国投中谷期货将于对合并后的客户数据做进一步核对及测试工作。届时，合并双方相关人员负责对客户基本信息、交易编码、客户持仓、客户资金等进行全方面的核对，并对交易系统进行交易测试。确保合并后的客户数据无误，交易系统稳定进行。

　九、吸收合并后的业务整合

　（一）期货类资产整合方案

　1、期货交易所会员资格的整合方案

　本次吸收合并后，原国投中谷期货在上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的期货会员资格投资保持不变；原安信期货在上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的期货会员资格投资，在和各相关交易所协商一致的基础上，直接合并至国投中谷期货或由交易所退还。

　2、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他资产的整合方案

　本次吸收合并后，合并双方的固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他资产直接合并至国投中谷期货。涉及信息系统的，按照信息系统的整合方案进行处理。

　（二）组织机构整合方案

　国投中谷期货与安信期货前台部门全部保留。国投中谷期货与安信期货将对职能重合的后台部门进行合并，名称根据合并后的部门职能做相应调整。对于非职能重合的后台部门予以保留。根据业务需要，细化部门业务，新设部分后台部门。其后，存续期货公司将根据市场发展、战略定位和业务考核情况对组织架构进行调整。

　（三）员工及高管人员整合方案

　1、员工整合方案

　本次吸收合并后，安信期货员工的劳动合同继续有效并由国投中谷期货继续履行，除因员工自愿或严重违反公司规章制度，保持其现有岗位、薪酬绩效考核办法不变（重合岗位或必须调整的岗位除外），尽量减少人才流失，加强团队文化融合。员工提出解除劳动关系的，国投中谷期货将按《劳动合同法》规定处理。

　2、高管整合方案

　本次吸收合并后将保留国投中谷期货与安信期货全部高管，总经理将根据董事会的聘任及合并后新的组织架构，对其他高管职责重新进行合理分工。

　（四）营业部整合方案

　国投中谷期货全盘接收安信期货营业部及人员，保持现有布局结构不变，稳定营业部经营管理和客户关系，包括：1、维持现有营业部数量及区域布局不变；2、全盘接收安信期货营业部员工，并保持现有岗位不变；3、保持现有营业部负责人不变；4、合并期内保持各营业部现有薪酬绩效考核办法不变。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　■

　二、备查地点

　（一）中纺投资发展股份有限公司

　地址：上海市浦东新区新金桥路1122号1813室

　电话：021-6876 3708

　传真：021-6876 2523

　联系人：李启亚、沈 强

　（二）华泰联合证券有限责任公司

　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　电话：010-5683 9300

　传真：010-5683 9400

　联系人：劳志明、李 威、王文心、胡梦婕

　投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本摘要全文。

　中纺投资发展股份有限公司

　2015年7月2日