证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-045

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次董事会已审议通过公司2015年度非公开发行股票相关事宜，公司股票将于2015年7月3日上午开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第四次会议于2015年7月1日下午2:30-4:30以现场方式召开；本次会议通知已于2015年6月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资” ）拟认购公司本次非公开发行337,142,857股股票，青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理” ）拟认购30,000,000股股票，青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理” ）拟认购6,000,000股股票。龙跃投资在本次发行前持有公司7,875.47万股股票，持股比例为18.90%，为公司的控股股东；有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次发行前持有公司46,254,268股股票，持股比例11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业。故龙跃投资、有为管理及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（3）定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7月3日。

　本次发行的股票发行价格为6.16元/股。以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行数量及发行对象：本次非公开发行股票数量不超过1,022,727,272股，募集资金总额不超过630,000万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：

　■

　各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。

　若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信” ）100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（5）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（6）限售期：本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（7）募集资金投向：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过630,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　注1：北讯电信100%股权收购金额待具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告载明的评估值为基础协商确定。

　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹以自有资金或其他融资方式解决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排：本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（9）上市地点：限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（10） 本次发行决议的有效期：本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　3、审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案》的议案

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购协议>的议案》

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之利润补偿协议>的议案》

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（1）晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币207,680.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票337,142,857股。关联董事郝晓晖先生、段会章先生回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）天津信利隆科技有限公司以人民币131,950.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票214,204,545股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（3）北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）以人民币80,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票130,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（4）云南德勤贸易有限公司以人民币61,600.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票100,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（5）兴业财富—兴隆17号特定多客户专项资产管理计划以人民币55,674.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票90,379,870股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（6）天安财产保险股份有限公司以人民币43,120.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票70,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（7）兴业财富—兴隆18号特定多客户专项资产管理计划以人民币24,640.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票40,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（8）青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币18,480.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票30,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（9）青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币3,696.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票6,000,000股。关联董事李韶军先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（10）君承投资管理（上海）有限公司以人民币3,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票5,000,000股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，刊登于2015年7月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，刊登于2015年7月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票工作完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

　（1） 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　（2） 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　（3） 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（5） 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　（6） 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　（7） 在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　（8） 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　（9） 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　（10） 上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、审议通过《公司财务管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　由于公司本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-046

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过630,000万元，发行对象包括公司控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资” ）、天津信利隆科技有限公司（以下简称“信利隆科技” ）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰兴鸿明” ）、云南德勤贸易有限公司（以下简称“德勤贸易” ）、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富” ）拟设立和管理的“兴业财富-兴隆17号特定多客户资产管理计划”（以下简称“兴隆17号资管计划” ）和“兴业财富-兴隆18号特定多客户资产管理计划”（以下简称“兴隆18号资管计划” ）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险” ）、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理” ）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理” ）、君承投资管理（上海）有限公司（以下简称“君承投资” ）在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象。

　其中，龙跃投资拟认购公司本次非公开发行337,142,857股股票，有为管理拟认购30,000,000股股票，丰信管理拟认购6,000,000股股票。龙跃投资在本次发行前持有公司7,875.47万股股票，持股比例为18.90%，为公司的控股股东；有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次发行前持有公司46,254,268股股票，持股比例11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业。龙跃投资、有为管理及丰信管理属于公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年7月1日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　一、关联交易概述

　本次非公开发行预计募集资金总额不超过630,000万元，发行的A股股票数量合计不超过1,022,727,272股。其中，龙跃投资拟投资207,680.00万元认购337,142,857股股票；有为管理拟投资18,480.00万元认购30,000,000股股票，丰信管理拟投资3,696.00万元认购6,000,000股股票。龙跃投资和有为管理、丰信管理认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。公司与龙跃投资、有为管理、丰信管理签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

　1. 本公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　2. 中国证监会核准公司本次非公开发行方案。

　二、关联方介绍

　1. 关联方关系介绍

　（1）龙跃投资

　龙跃投资持有本公司18.90%的股份，为本公司控股股东，故此次交易构成关联交易。

　（2）有为管理

　有为管理的合伙人之一吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东，有为管理另一位合伙人吕清宝是上述本公司第二大股东吕清明的兄弟，吕清明与吕清宝同为本公司关联方，有为管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。

　（3）丰信管理

　丰信管理的合伙人包括公司董事会秘书李伟、财务负责人熊平、总经理王曰江、副总经理马凡波、副总经理王健等高级管理人员及公司部分员工，丰信管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。

　2.关联人基本情况

　（1）龙跃投资

　公司名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2010年6月2日

　注册地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

　法定代表人：赵晶

　注册资本：90,000万元

　经营范围：投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　龙跃投资2014年财务信息（合并口径）如下：

　单位：万元

　■

　以上数据未经审计。

　截至本公告日，龙跃投资与公司交易情况如下：

　1、2015年4月20日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过6个月，借款利率为5.35%；

　2、2015年6月16日，公司向龙跃投资借款5,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%；

　3、2015年6月24日，公司向龙跃投资借款3,000万元，借款期限不超过2个月，借款利率为5.1%。

　除上述交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大关联交易。

　（2）有为管理

　有为管理基本情况如下：

　名称：青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路2号

　执行事务合伙人：吕清宝

　成立日期：2015年2月11日

　经营范围：从事企业管理咨询及培训服务（不含教育培训）、对企业投资及相关咨询服务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止本公告日，有为管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。

　（3）丰信管理

　名称：青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路38号

　执行事务合伙人：刘京伟

　成立日期：2015年2月13日

　经营范围：以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止本公告日，丰信管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

　（二）关联交易价格及定价原则本次发行定价基准日为公司第四届董事会第四次会议的决议公告日，即2015年7月3日。本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）认购方式

　龙跃投资、有为管理、丰信管理均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（二）认购价格

　本次发行的股票认购价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2015年7月3日。

　（三）认购金额及认购数量

　龙跃投资同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币207,680.00万元；有为管理同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币18,480.00万元；丰信管理同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币3,696.00万元；

　龙跃投资、有为管理、丰信管理认购本次非公开发行股票的数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

　（四）认购价格及认购数量的调整

　若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:

　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。

　调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。

　经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整，并据此确定龙跃投资、有为管理、丰信管理的认购金额。

　（五）认购价款的缴纳

　龙跃投资、有为管理、丰信管理在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　（六）锁定期

　龙跃投资、有为管理、丰信管理承诺所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

　由于丰信管理为公司员工成立的有限合伙企业，除遵守上述股份限售期的要求外，丰信管理承诺：

　（1）丰信管理在股份限售期满后减持公司股份时，丰信管理应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

　（2）丰信管理不得在二级市场购入公司股票。

　（3）丰信管理在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的公司股票，具体包括：

　①公司定期公告前30日内；

　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

　（七）协议的生效条件及生效时间

　协议经双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　1. 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；

　2. 中国证监会核准公司本次非公开发行方案。

　五、交易目的和交易对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次非公开股票发募集资金将主要用于购买北讯电信100%的股份和北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。

　龙跃投资、有为管理、丰信管理参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发展的支持和信心。

　（二）本次交易对公司的影响

　1.对公司业务的影响

　本次发行完成后，在原有各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务基础上，公司业务范围将拓展至无线宽带数据服务领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，符合公司实施多元化和集团化发展的经营战略，有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　2.对《公司章程》的影响

　本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东、持股比例及业务范围等相关的条款进行调整。

　3.对股东结构的影响

　本次发行前，本公司总股本为41,680.00万股，龙跃投资持有本公司7,875.467万股，占总股本的18.895%，为本公司的控股股东；赵晶和赵培林合计持有龙跃投资100%的股权，且双方已签订《一致行动协议》，其为公司共同实际控制人。

　本次非公开发行股票数量不超过1,022,727,272股，本次发行完成后，龙跃投资将持有本公司不低于28.89%的股份，仍为本公司控股股东，赵晶和赵培林仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　1. 对高管人员结构的影响

　截至目前，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　2. 对业务结构的影响

　本次发行将对公司业务收入结构产生较大影响。

　本次发行前，公司业务收入主要来自各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，2014年度公司营业收入为59,040.44万元。

　本次发行完成后，北讯电信将纳入本公司合并报表范围，无线宽带数据服务业务收入将大幅增加，预计将占据较大的收入和利润比例。

　3.对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理；同时，公司资本实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　4.对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司业务领域将拓展至无线宽带数据服务领域，为公司带来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步推进，公司盈利水平将得到提高，从而增强公司的整体盈利能力。

　5.对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

　2、公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。龙跃投资认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与龙跃投资签署本次非公开发行股份的认购协议。

　3、公司第二大股东吕清明和其弟吕清宝共同投资设立了青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙），有为管理认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；公司高管及员工共同投资设立了青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙），丰信管理认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。有为管理、丰信管理参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。有为管理、丰信管理认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与有为管理、丰信管理签署本次非公开发行股份的认购协议。

　4、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-047

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年7月1日，公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资” ）、天津信利隆科技有限公司（以下简称“信利隆科技” ）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰兴鸿明” ）、云南德勤贸易有限公司（以下简称“德勤贸易” ）、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富” ）拟设立和管理的“兴业财富-兴隆17号特定多客户资产管理计划”（以下简称“兴隆17号资管计划” ）和“兴业财富-兴隆18号特定多客户资产管理计划”（以下简称“兴隆18号资管计划” ）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险” ）、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理” ）、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理” ）、君承投资管理（上海）有限公司（以下简称“君承投资” ）等10名特定投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

　1、认购主体及签订时间

　发行人：山东齐星铁塔科技股份有限公司

　认购人：龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴业财富、天安财险、有为管理、丰信管理、君承投资。

　签订时间：2015年7月1日；

　2. 认购价格

　本次发行的股票认购价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7月3日。

　3. 认购金额及认购数量

　本次非公开发行股份数量不超过1,022,727,272股，十名发行对象全部以现金进行认购，其中：

　■

　发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整。

　4. 认购价格及认购数量的调整

　若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。

　经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　若本次非公开发行股票总量因北讯电信100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。

　5. 认购方式

　全部非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　6. 认购价款的缴纳

　（1）龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有为管理、丰信管理、君承投资的认购价款缴款方式

　在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，认购方按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　（2）兴隆17号资管计划和兴隆18号资管计划的认购价款缴款方式

　兴隆17号资管计划和兴隆18号资管计划的管理人兴业财富不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，促使兴隆17号及兴隆18号资管计划按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　7. 限售期

　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

　由于丰信管理为公司员工成立的有限合伙企业，除遵守上述股份限售期的要求外，丰信管理承诺：

　（1）丰信管理在股份限售期满后减持公司股份时，丰信管理应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

　（2）丰信管理不得在二级市场购入公司股票。

　（3）丰信管理在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的公司股票，具体包括：

　①公司定期公告前30日内；

　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

　8. 生效条件及生效时间

　本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行方案。

　9. 违约责任条款

　（1）如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向公司支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

　（2）如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。

　（3）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015—048

　山东齐星铁塔科技股份有限公司关于

　2015年度非公开发行股票股东权益变动的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2015年7月1日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了“公司2015年度非公开发行股票事项”的相关议案，现将公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票” ）后股东权益变动情况提示说明如下：

　一、本次非公开发行股票数量为1,022,727,272股，10名发行对象均以现金认购，认购对象认购数量及本次发行前后持股情况如下：

　■

　注：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　十名认购人中，龙跃投资为公司控股股东；有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其中吕清明在本次发行前持有公司46,254,268股股票，持股比例11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业；龙跃投资、有为管理、丰信管理属于公司的关联方。其余7名认购人与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不构成一致行动人。

　二、本次权益变动之前，公司股东吕清明先生持有公司46,254,268股，占公司本次非公开发行前总股本的比例11.10%，公司本次非公开发行不超过1,022,727,272股后，吕清明先生持有公司股份的比例将被稀释至3.21%，此外吕清明先生通过有为管理认购齐星铁塔本次非公开发行股份30,000,000股（有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，两人各出资50%），占齐星铁塔本次非公开发行完成后总股本的比例为2.08%。具体情况如下：

　■

　注：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准，发行完成后，公司总股本将由416,800,000股增加至1,439,527,272股。

　本次非公开发行股票前，晋中龙跃投资咨询服务有限公司直接持有公司18.90%的股份，为公司第一大股东；赵晶、赵培林共同为公司实际控制人。本次发行完成后，晋中龙跃投资咨询服务有限公司仍将直接持有公司28.89%的股份，仍为公司第一大股东；赵晶、赵培林共同为公司实际控制人。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　本次认购对象中天津信利隆科技有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、云南德勤贸易有限公司、兴业财富—兴隆17号特定多客户专项资产管理计划通过认购本次非公开发行的股票将持有发行完成后公司总股本5%以上的股份，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《山东齐星铁塔科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-049

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

　资助或补偿的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年7月1日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票等相关事项，现公司承诺如下：

　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-050

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公司股票自2015年7月3日开市起复牌。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年 12 月 17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-088），由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票经申请停牌。

　2015年7月1日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，并于2015年7月3日公告公司2015年度非公开发行股票等相关文件。经申请，公司股票将于2015年7月3日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-051

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期

　收益的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了关于2015年非公开发行A股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）财务指标计算主要假设

　1、本次非公开发行方案于2015年9月底实施完毕（仅为预计）；

　2、本次发行前公司总股本为416,800,000股，本次预计发行股份数量为不超过1,022,727,272股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至1,439,527,272股；

　3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为630,000 万元；

　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　5、在预测公司本次发行后期末归属于上市公司股东的所有者权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响；

　6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年收益情况有以下种情形：

　（1）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度业绩数持平，即-82,247,803.78元；

　（2）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长，达到盈亏平衡，即0元。

　7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本； 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）； 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

　为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化市场市场营销和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）加强募集资金管理

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　本次募投项目为收购北讯电信股份公司及投资北讯电信无线数据宽带网扩容项目，收购北讯电信后，公司将进入无线宽带数据通信业务领域，形成公司新的利润增长点，有利于公司分散和降低现有业务的政策及经营风险，提升持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快北讯电信无线宽带数据扩容项目的实施，尽可能加快募投项目的建设和投产进度，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。

　（三）强化市场营销，提升公司现有业务的盈利能力

　加强国内外铁塔市场、立体停车设备市场的拓展能力，建设高效的营销管理体系，全力保障国家电网等国内业务投标，积极参与国际铁塔投标及EPC业务竞争，加强国际业务拓展，创新营销模式，创造性地突破市场局限，规范铁塔价格体系，保证铁塔业务的利润空间。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

　（四）严格落实现金分红政策

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了完善。另外，公司制订了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　本次发行后，公司将积极贯彻中国证监会、深圳证券交易所关于现金分红的有关规定，以及《公司章程》、股东回报规划等内部制度，积极通过现金分红的方式回报股东。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二日