证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-057

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2015年6月28日以书面方式送达全体董事，会议于2015年7月2日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于调整下属公司深圳市彼图恩科技有限公司股权架构的议案》

　公司全资子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）持有深圳市彼图恩科技有限公司（以下简称“彼图恩”）100%股权。彼图恩成立于2014年12月24日，注册资本3,000万元人民币，经营范围为：从事网络技术、信息技术、计算机软硬件的技术开发、销售；网络产品及系统集成的技术开发；电子产品、显示屏、影视设备的销售；在网上从事商务活动；文化交流活动及展览活动的策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

　同意公司以自有资金3,000万元人民币受让保千里电子持有的彼图恩100%股权，彼图恩将由公司的全资孙公司成为公司的全资子公司。彼图恩成为公司的全资子公司后，将进一步整合传统产业、商用视像及互联网等多领域资源，打造广告传播营销综合平台，提升广告传播营销综合平台的租赁业务运营水平，成为广告平台租赁及交易、P2N商业模式解决方案供应商。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于调整下属公司PROTRULY ELECTRONICS LTD.股权架构的议案》

　公司全资子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）持有保千里（香港）有限公司100%股权，保千里（香港）有限公司持有PROTRULY ELECTRONICS LTD.（以下简称“保千里塞舌尔”）100%股权。保千里塞舌尔成立于2015年3月31日，注册资本70万美元。

　同意公司以自有资金70万美元受让保千里（香港）有限公司持有的保千里塞舌尔100%股权。保千里塞舌尔成为公司的全资子公司，作为拓展公司国际业务和海外投资平台。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于聘请2015年度公司审计机构及其审计费用的议案》

　为保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构，聘期为1年，2015年度审计费用90万元人民币。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司全体董事一致同意公司于2015年7月22日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月2日

　证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：2015-058

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2015年6月28日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2015年7月2日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

　监事会认为，本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　监事会

　2015年7月2日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-062

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于公司股东股份质押解除和质押的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）通知：

　1、2015年7月1日，日昇创沅将原质押给华能贵诚信托有限公司的限售流通股130,000,000股办理了质押解除手续，此次质押解除的股份占公司总股本的5.76%。

　2、2015年6月29日，日昇创沅将其持有公司99,992,924股限售流通股（占总股本的4.43%）质押给华创证券有限责任公司，并于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限从2015年6月29日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日为止。

　截止目前，日昇创沅持有公司339,992,924股限售流通股，占总股本的15.07%，其中处于质押状态的股份数为209,992,924股，占总股本的9.31%。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月2日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-060

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　征集投票权的起止时间：2015年7月16日至2015年7月17日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）。

　征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　征集人未持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）有关规定,公司独立董事曹亦为先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年7月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人曹亦为先生为公司现任独立董事，其未持有公司股票，出席了公司于2015年7月2日召开的第七届董事会第五次会议，并对《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　关于本次股东大会召开的基本情况，请详见公司于2015年7月3日公告的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

　三、征集方案

　（一）征集对象：截至2015年7月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2015年7月16日至2015年7月17日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）

　（三）征集程序和步骤

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地 址：广东深圳市登良路23号汉京国际大厦16楼董事会秘书办公室

　收 件 人：曹亦为

　公司邮政编码：518054

　联系电话：0755-26009465

　联系传真：0755-26008476

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：曹亦为

　二〇一五年七月二日

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席 公司2015年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签 署 日 期:

　本项授权的有效期限:自签署日起2015年第三次临时股东大会时止。

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-061

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，于2015年6月26日起停牌，具体内容详见公司于2015年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于筹划股权激励事项的停牌公告》（公告编号：2015-054）。公司已于2015年7月2日召开第七届董事会第五次会议并审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激励相关的议案，具体内容详见上海证券交易所网站。

　因公司目前正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2015年7月3日起继续停牌。

　公司承诺：将尽快确定上述非公开发行股票事项的相关事宜，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关进展情况。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月2日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2015-059

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年7月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月22日 15点 00分

　召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月22日

　至2015年7月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　曹亦为先生代表公司独立董事，对本次股东大会拟审议的关于公司实施限制性股票激励计划的议案公开征集股东投票权，具体内容请参考公司于2015年7月3日在指定信息媒体披露的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2015年7月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　2、 特别决议议案：1、2、3

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一) 登记出席方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2015年7月16日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　(二) 登记时间

　2015年7月16日 9:00~11:30，14:00~17:00

　(三) 登记地点

　广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、 其他事项

　1. 会议联系方式

　联系电话：0755-26009465

　传真：0755-26008476

　通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

　邮政编码：518054

　2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

　2015年7月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月22日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：保千里 股票代码：600074

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　首期限制性股票激励计划（草案）摘要

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　二〇一五年七月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。'

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》制定。

　二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江苏保千里视像科技集团股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　三、本计划的激励对象为23人，均为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　四、本计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额2,255,952,982股的0.44%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　五、限制性股票的授予价格为每股11.30元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.60元/股的50%确定，即每股11.30元。

　六、本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下：

　（一）本计划授予的限制性股票自本计划授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，具体时间安排及解锁比例如下表所示：

　■

　（二）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分视为激励对象自愿放弃，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

　七、授予各年度业绩考核要求如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第一章 总则

　一、本激励计划的目的

　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层与核心骨干员工的工作积极性，促进公司员工与股东利益的一致，提升公司核心竞争力，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　二、本激励计划的决策和管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第二章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要指对公司持续发展具有重要影响的中层管理人员。

　二、激励对象的范围

　本计划授予的激励对象为公司在任的董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计23人，所有激励对象在本激励计划考核期内均在公司（含下属子公司）任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　三、激励对象的确定与核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第三章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划的股票来源为上市公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额2,255,952,982股的0.44%，未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

　三、限制性股票的分配情况

　本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：百分比计算结果四舍五入，保留四位小数

　第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起48个月。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

　四、本计划的解锁期

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁。在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。

　本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁安排如下表所示：

　■

　五、本计划的限售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股11.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、限制性股票授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.60元/股的50%确定，即每股11.30元。

　第六章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（三）公司层面业绩考核条件

　本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票可以递延到第二个解锁期内；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润高于68,400万元时，则第一个和第二个解锁期内的限制性股票均可解锁；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润低于68,400万元时，但第二个解锁期的净利润达到了当期业绩考核目标，则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第二个解锁期内的限制性股票可以解锁；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润低于68,400万元时，且第二个解锁期的净利润未达到当期业绩条件目标时，则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第二个解锁期内的限制性股票可以递延到第三个解锁期内；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润高于88,350万元时，则第二个、第三个解锁期内的限制性股票均可解锁；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于88,350万元时，但第三个解锁期的净利润达到了当期业绩考核目标，则第二个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第三个解锁期内的限制性股票可以解锁；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于88,350万元时，且第三个解锁期的净利润未达到当期业绩考核目标，则第二个、第三个解锁期内的限制性股票均不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

　（四）个人层面绩效考核要求

　根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核结果为合格的，激励对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁，考核结果为不合格的，激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销，回购价格为限制性股票授予价格。

　第七章 本激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例。（即1 股公司股票缩为n 股股票）。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

　三、限制性股票激励计划的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第八章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　（一）授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　（二）锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（三）解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票1,000万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　假定授予日为2015年8月30日，据初步测算，本计划的股份支付费用总额约为3,673万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　上述成本以本计划授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况。同时，限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计处理需确认的成本。

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第九章 公司或激励对象发生变化情形的处理

　一、上市公司情况发生变化情形

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化情形

　（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司予以回购后注销：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

　5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

　7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；

　8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

　9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

　10、非因公原因死亡的；

　11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

　15、薪酬与考核委员会认定的其它情形。

　（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

　2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

　3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

　4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

　5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（三）其他情形处理

　1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员等职务，或者被公司委派到公司的子公司任职的，已获授的限制性股票不作变更；

　2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

　5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　一、回购数量的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0×（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×P1×(1＋n)÷（P1＋P2×n）

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0×n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　二、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　三、回购数量或回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十一章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月2日