本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：11,649,834,296股

　发行价格：5.54元/股

　2、发行对象认购的数量

　本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行2,012,394,199股，向上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）发行927,812,451股，向上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投集团”）发行2,500,837,581股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）发行3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）发行278,343,754股，向深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）发行1,206,037,043股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）发行465,112,627股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）发行122,071,374股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行116,278,156股。

　3、发行股票的限售期安排

　上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

　天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

　上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　4、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

　5、资产过户情况

　2015年6月26日，绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%的股权已过户至金丰投资名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的决策程序

　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

　2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

　3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。

　4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。

　5、《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》和《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。

　6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

　7、本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

　8、《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。

　9、《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　1、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。

　2、2015年6月18日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组的正式核准文件。

　（三）本次发行情况

　1、发行股票种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行数量：11,649,834,296股

　3、发行价格：5.54元/股

　4、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投集团、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。

　5、发行股份限售期

　上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

　天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

　上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　（四）验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2015年6月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了瑞华沪验字[2015]第31100002号《验资报告》，认为：“经我们审验，截至2015年6月29日止，贵公司已发行11,649,834,296股普通股，每股面值人民币1.00元，增加实收资本11,649,834,296.00元，其中向上海地产（集团）有限公司发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份。

　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币518,320,089.00元，实收资本（股本）人民币518,320,089.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年9月20日出具安永华明（2012）验字第60469292_B01号验资报告。截至2015年6月29日止，变更后的注册资本人民币12,168,154,385.00元、累计实收资本（股本）人民币12,168,154,385.00元。”

　2、新增股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年7月1日提供的《证券变更登记证明》，金丰投资已于2015年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增11,649,834,296股A股股份的登记手续。

　（五）资产过户情况

　2015年6月26日，绿地集团100%的股权已过户至金丰投资名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问核查意见

　公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、法律顾问意见

　公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：

　■

　上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

　天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

　上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　（二）发行对象基本情况

　本次发行对象的基本情况如下：

　1、上海地产（集团）有限公司

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　2、上海中星（集团）有限公司

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　3、上海城投（集团）有限公司

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　4、上海格林兰投资企业（有限合伙）

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　5、上海市天宸股份有限公司

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　6、深圳市平安创新资本投资有限公司

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　7、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）

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　8、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）

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　9、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）

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　10、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

　（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年3月31日）

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　（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年6月30日）

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

　本次交易后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，上市公司无控股股东；上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的重组后上市公司股权比例未超过50%，不能对上市公司形成控制关系；同时，上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来上市公司股东会及董事会的情况。本次交易后，上市公司无实际控制人。

　因此，本次交易完成后，上市公司将无控股股东及实际控制人，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。本次交易导致上市公司控制权发生变更。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　五、管理层讨论与分析

　本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年7月3日公告的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份报告书》。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

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　（二）法律顾问

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　（三）审计机构

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　（四）资产评估机构

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　七、上网公告附件

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪验字[2015]第31100002号验资报告；

　2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、北京市金杜律师事务所出具的《关于上海金丰投资股份有限公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。

　特此公告。

　上海金丰投资股份有限公司

　2015年7月3日