招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就索菱股份第二届董事会第九次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体如下：

　一、募集资金基本情况

　索菱股份首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]970号)核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股发行价格为7.53元，募集资金总额344,874,000.00元。扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。

　上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。索菱股份及本次发行保荐机构招商证券已与中信银行股份有限公司深圳分行和中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　二、公司承诺募集资金投资项目情况

　索菱股份《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　在募集资金到位前，索菱股份已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入。在首次公开发行股票并上市前已在募集资金投资项目中投入的资金，将在募集资金到位后全部予以置换；如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，索菱股份将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2015年6月25日，索菱股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,728.26万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2015年6月26日出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]【48270021】号）。

　四、置换情况

　以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,728.26万元人民币。

　索菱股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　五、独立董事的独立意见

　索菱股份独立董事于2015年6月26日发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于公司的资金利用效率。

　六、监事会意见

　索菱股份于2015年6月25日第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目于公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　七、保荐机构核查意见

　招商证券经核查后认为：

　1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求；

　2、索菱股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　基于以上意见，保荐机构对索菱股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　保荐代表人：

　刘丽华

　徐 斌

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　深圳市索菱实业股份有限公司独立董事

　对相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，认真审阅了公司第二届董事会第九次会议的相关议案，基于独立董事的独立判断，发表如下独立意见：

　一、关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案的独立意见

　1、公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要。

　2、公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、我们同意该项议案。

　二、关于提名何佳为公司第二届董事会独立董事候选人的议案的独立意见

　1、本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。

　2、我们认为：根据何佳先生简历，未发现其有不适合担任公司独立董事的情况，同意董事会提名何佳先生为第二届董事会独立董事候选人。

　三、关于聘任林仓亿先生为本公司总经理的议案的独立意见

　1、经审阅本次会议聘任的林仓亿先生个人履历及相关资料,我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司高级管理人员的岗位职责要求;未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。

　2、经审查原公司董事长肖行亦先生不再兼任公司总经理，未对公司的正常生产经营造成不良影响。

　3、我们认为本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　4、我们同意该项议案。

　独立董事签字：国世平 洪小清

　2015 年 6 月 26日

　关于深圳市索菱实业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

　瑞华核字[2015]48270021号

　深圳市索菱实业股份有限公司董事会：

　我们接受委托，对深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年6月25日，以自筹资金预先投入于2015年6月1日签署的《深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。

　贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

　我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　本鉴证报告仅供深圳市索菱实业股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田景亮

　中国·北京 中国注册会计师：陆贤锋

　二〇一五年六月二十六日

　深圳市索菱实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

　情况报告

　一、募集资金情况

　根据中国证券监督管理委员会于2015年5月21日签发的证监许可[2015]970号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股4,580万股，每股发行价格为人民币7.53元。股款以人民币缴足，计人民币344,874,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,603,000.00元后，净募集资金共计人民币313,271,000.00元，上述资金于 2015年6月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]48270014号验资报告。

　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　根据于2015年6月1日签署的《深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于汽车影音及导航系统生产项目和汽车导航系统研发中心建设项目。

　根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年6月25日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目设备及工程款项计人民币14,728.26万元，具体运用情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　本公司董事会认为，本公司已按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2015年6月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十六日