股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2015-45

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会2015年第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年6月30日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2015年7月1日下午14时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议关于签订《苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议》和《<苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议》的议案。

　根据2015年6月8日公司股东大会通过的《关于拟对外设立医药产业并购基金的议案》，为进一步落实医药产业并购基金的资金募集，推进并满足医疗并购产业基金的并购、投资需要，公司与中合盛资本管理有限公司（“中合盛”）以及山西信托股份有限公司（“山西信托”）签署《苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议》以及其补充协议等有关文件并履行合伙协议约定事项。合伙企业募集资金总规模为12.11亿元，其中中合盛作为普通合伙人出资100万元，本公司作为次级有限合伙人出资4.1亿元，山西信托作为优先级有限合伙人共出资8亿元。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订《苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议》和《<苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议》的议案。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年7月1日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-46

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于对外投资设立医药产业并购基金的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概述

　（一）交易基本情况

　2015年5月28日公司第八届董事会2015年第三次临时会议及2015年6月8日公司2014年度股东大会审议通过了《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，公司与中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）签署《关于设立医药产业并购基金之合作框架协议》。2015年6月9日于江苏省苏州市设立苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。

　为进一步落实医药产业并购基金的资金募集，推进并满足医药并购产业基金的并购、投资需要，经2015年7月1日公司第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司作为次级有限合伙人与普通合伙人中合盛以及山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）优先级有限合伙人签署《苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）之合伙协议》以及其补充协议等有关文件（以下简称“合伙协议”）并履行合伙协议约定事项（以下简称“本次投资”）。

　合伙企业募集资金总规模为12.11亿元，其中中合盛作为普通合伙人出资100万元，本公司作为次级有限合伙人出资4.1亿元，山西信托作为优先级有限合伙人共出资8亿元。

　（二）是否构成关联交易

　合作协议签署方即公司与中合盛、山西信托之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易。

　（三）公司内部决策程序

　根据2015年6月8日公司股东大会通过的《关于拟对外设立医药产业并购基金的议案》，本次投资属于公司股东大会授权公司董事会具体实施的事项，不需提交公司股东大会再行审议。

　（四）是否构成重大资产重组

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　1、中合盛资本管理有限公司

　（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座六层F5室

　（2）注册资本：10000万元

　（3）公司类型：有限责任公司（国内合资）

　（4）法定代表人：柴宏杰

　（5）营业执照注册号：310000000134751

　（6）税务登记证号码： 310141324685827

　（7）经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理，实业投资，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，投资咨询（除经纪），企业管理咨询，信息技术咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，文化艺术交流策划，旅游咨询（不得从事旅行社业务），工程管理，技术服务推广，电力新能源领域内的技术开发与技术咨询，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。

　（8）股东构成：

　■

　2、山西信托股份有限公司

　（1）注册地址：山西省太原市府西街69号

　（2）注册资本：135700万元

　（3）公司类型：股份有限公司

　（4）法定代表人：郭晋普

　（5）营业执照注册号：140000100097635

　（6）税务登记证号码： 140111741077769（国税）

　140107741077769（地税）

　（7）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围包括本、外币业务。

　（8）股东构成：

　■

　三、协议主要内容

　1、投资金额

　合伙企业募集资金总规模不超过12.11亿元，其中中合盛作为普通合伙人出资100万元，本公司作为次级有限合伙人出资4.1亿元，山西信托作为优先级有限合伙人共出资8亿元。

　2、合伙企业存续期限

　合伙企业的期限为一年，自合伙企业成立之日起算，上述期限届满后，合伙企业的期限自动延续一年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定可以将合伙企业期限继续延长。

　3、合伙企业管理

　合伙企业设立投资委员会，由4名委员组成，其中本公司委派2名，中合盛委派1名，山西信托委派1名。

　合伙企业根据合伙协议约定将认缴出资总额的1.5%提取管理费用。管理费用具体支付的形式和期限根据合伙协议的约定执行。

　4、合伙企业的收益分配

　合伙企业取得的投资净收益按照如下原则和顺序进行分配：

　（1）第一分配顺位：向管理机构支付管理费（如合伙企业存续期未满一年）；

　（2）第二分配顺位：向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资的优先收益；

　（3）第三分配顺位：向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资本金；

　（4）第四分配顺位：按照次级有限合伙人实缴次级出资额和普通合伙人实缴出资额占全体次级有限合伙人和普通合伙人总实缴出资额的比例分配次级资金本金，直至其收回全部实际出资（即投资本金）为止；

　（5）第五分配顺位：向次级有限合伙人分配剩余投资净收益。

　四、本次对外投资的目的、对公司的影响

　1、公司在外延式发展中，由于并购标的处于成长期，存在盈利的不确定性，若直接并购，则会因此加剧公司的盈利波动，而通过本设立并购基金，公司可有选择性地间接实施并购行为，能够进退自如。

　2、公司在本次交易中的出资为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损坏公司及全体股东利益的情形。

　五、本次对外投资的风险

　本次公司对外投资设立并购基金，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将认真学习最新政策，严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

　六、备查文件

　1、第八届董事会2015年第四次临时会议决议

　2、《合伙协议》、《补充协议》

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年7月1日