证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-064

　TCL集团股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年6月29日以电子邮件形式发出通知，并于2015年7月1日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于股份回购计划长效机制（2015年-2017年）的议案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于股份回购计划长效机制（2015年-2017年）》。

　本议案将提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》。

　本议案将提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》。

　为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

　（1）制定具体的回购方案；

　（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　（4）对回购的股份进行注销；

　（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金

　额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　（8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　本议案将提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　本次董事会拟确定2015年第一次临时股东大会的召开事项如下：

　召开时间：2015年7月17日下午14:30

　召开地点：深圳TCL大厦B座19楼第一会议室

　召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　审议事项：

　1. 公司股份回购计划的长效机制（2015年-2017年）

　2. 关于首期回购部分社会公众股份的预案（子议案需逐项审议）

　2.1回购股份的方式和用途；

　2.2回购股份的价格或价格区间、定价原则；

　2.3回购的资金总额及资金来源；

　2.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　2.5回购股份的期限；

　2.6决议有效期。

　3. 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月1日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-065

　TCL集团股份有限公司

　关于首期回购公司部分社会公众股份的预案

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次回购预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》《关于股份回购计划长效机制（2015年-2017年）》等法律法规、规范性文件的有关规定，拟定TCL集团首期回购股份预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　TCL集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014年，公司启动了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

　经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。公司2012年、2013年、2014年和2015年第一季度分别实现营业收入694.48亿元、853.24亿元、1010.29亿元和233.10亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为7.96亿元、21.09亿元、31.83亿元和7.54亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为39.16亿元、51.82亿元、54.12亿元和7.86亿元。

　鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

　二、回购股份的方式和用途

　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考行业内上市公司整体市盈率的平均水平，确定回购价格的基数，并结合公司当时的财务状况和经营状况，确定各期回购股份的价格区间。

　公司回购股份的价格上限，为公司董事会通过本次回购预案决议前三十个交易日公司股票平均收盘价6.70元的150%，即10.05元。

　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　公司首期回购股份资金总额的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金上限为7.95亿元。资金来源为公司自有资金。

　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币7.95亿元、回购股份价格不超过10.05元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于7910万股，占公司总股本约0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　六、回购股份的期限

　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　■

　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　截至2014年12月31日，公司总资产92,876,886,421元、归属于上市公司股东的所有者权益18,194,348,691元、流动资产55,480,298,842元、负债总额66,016,391,267元，公司资产负债率71.08%，货币资金为15,790,990,981元，回购资金总额的上限7.95亿元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为0.86%、4.37%、1.43%、5.03%，对公司经营不会构成重大影响。

　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币7.95亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　如前所述，按照股份回购金额7.95亿元、回购价格上限10.05元/股进行测算，股份回购数量约为7910万股，回购后公司总股本为12,145,220,682股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　公司于2015年1月16日发布了《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》和《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，作为公司股权激励计划的激励对象，公司董事、总裁（COO）薄连明先生在2015年5月自主行权2,061,420股，公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生在2015年5月自主行权1,450,020股，公司高级副总裁史万文先生在2015年5月自主行权1,780,740股，公司高级副总裁、首席技术官闫晓林先生在2015年5月自主行权195,900股，上述自主行权，不涉及内幕交易。

　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　十、独立董事意见

　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过7.95亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。截至2014年12月31日，公司总资产92,876,886,421元、归属于上市公司股东的所有者权益18,194,348,691元、流动资产55,480,298,842元、负债总额66,016,391,267元，公司资产负债率71.08%，货币资金为15,790,990,981元，回购资金总额的上限7.95亿元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为0.86%、4.37%、1.43%、5.03%，对公司经营不会构成重大影响。

　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月1日

　证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2015-066

　TCL集团股份有限公司

　关于召开本公司2015年第一次临时股东大会的通知

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；

　2、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十二次会议审议，决定召开2015年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　3、 现场会议召开时间：2015年7月17日下午14：30；

　4、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月17日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日下午3:00至2015年7月17日下午3:00的任意时间；

　5、 召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；

　6、 股权登记日：2015年7月10日；

　7、 现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；

　8、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　9、 出席对象：

　(1) 截止2015年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

　(3) 公司邀请的见证律师。

　10、 公司将于2015年7月13日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）合法性和完备性情况：

　本次会议审议事项经公司第五届董事会第十二次会议，公司独立董事对相应事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　（二）议程：

　1. 公司股份回购计划的长效机制（2015年-2017年）

　2. 关于首期回购公司部分社会公众股份的预案（子议案需逐项审议）

　2.1回购股份的方式和用途；

　2.2回购股份的价格或价格区间、定价原则；

　2.3回购的资金总额及资金来源；

　2.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　2.5回购股份的期限；

　2.6决议有效期。

　3. 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案

　（三）披露情况

　以上议案具体内容详见本公司于2015年7月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、 登记方式：

　(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

　(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　2、 登记时间：2015年7月16日，星期四

　3、 登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

　四、参加网络投票的程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、 本次2015年第一次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月17日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、 投票代码：360100 投票简称：“TCL投票”

　3、 股东投票的具体程序为：

　(1) 买卖方向为买入投票；

　(2) 在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格：1.00 元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　表决意见种类对应的申报股数

　■

　(4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　(5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、 投票举例：

　(1) 股权登记日持有“TCL集团”A 股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

　■

　(2) 如某股东对议案2投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1) 申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2) 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4) 确认并发送投票结果。

　3、 股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15:00（不含15:00）至2015年7月17日15:00(不含15:00)期间的任意时间。

　4、 投票注意事项

　(1) 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：

　(2) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　1、 会议联系方式：

　公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：518057

　电话：0755-33313801

　传真：0755-33313819

　联系人：张博琪

　2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十二次会议决议

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年7月1日

　附件：授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签章）：

　身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　受托人（代理人）姓名：

　身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：  年  月   日

　委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

　■

　如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

　TCL集团股份有限公司

　股份回购计划长效机制（2015年-2017年）

　公司依据监管部门关于提高股东回报的政策精神，已推出上市后三年股东回报规划，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一的基础上，为进一步稳定投资者预期，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，特制定以下股份回购计划的长效机制（以下称“回购机制”），具体如下：

　一、实施背景及目的

　公司自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014年，公司启动了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与业绩增长具有较高的确定性。建立股份回购的长效机制，有利于推动公司股票价值的合理回归。

　上市公司的股票价格受到宏观经济、行业变化、公司经营以及资本市场波动等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能会对投资者的投资回报产生负面影响。建立股份回购的长效机制，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　回购股份已是国际上非常成熟的市值管理工具，国内监管部门已制定了相关的管理与实施的政策法规，近年来国内上市公司的回购逐步推广，并得到了资本市场和投资者的积极认可，公司管理层充分认识到回购股份对于提升投资者信心、改善投资者关系与给予投资者合理的长期回报的积极作用和意义，因此，公司在自身经营情况具备条件的情况下，制定本公司未来股份回购计划。

　二、公司未来（2015-2017年）股份回购的长效机制

　（一）股份回购规划

　与公司上市三年现金分红的股东回报规划相配套，公司拟在2015年-2017年先行推出两期股份回购方案。

　第一期（首期）：首期股份回购的期限自股东大会审议通过首期股份回购方案起不超过六个月。

　第二期：不晚于2017年6月30日推出。第二期股份回购的期限自股东大会审议通过第二期股份回购方案起不超过十二个月。

　具体各期的回购方案，将依据相关规则规定，由公司董事会及股东大会审议通过后，履行相关备案与披露程序。

　（二）回购股份的金额

　满足首期股份回购价格的条件下，公司首期回购股份资金总额的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金上限为7.95亿元。

　满足第二期股份回购价格的条件下，公司第二期回购股份资金总额的上限为公司2015年度归属于上市公司股东的净利润的25%。

　（三）回购股份的价格

　公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考行业内上市公司整体市盈率的平均水平，确定回购价格的基数，并结合公司当时的财务状况和经营状况，确定各期回购股份的价格区间。

　公司回购股份的价格上限，为公司董事会通过各期回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　若回购有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格。

　公司各期回购股份的价格经董事会审议确定，并提交股东大会审议通过后生效。

　（四）回购股份的方式

　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司流通A股。

　依据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，可以在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书，回购报告书公告后，即可开始股份回购操作。

　（五）回购股份的处理

　回购股份可依法注销，或用于股权激励计划、员工持股计划的股份来源，具体方案的推出将依据相关法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。

　三、附则

　（一）本回购机制自公司股东大会审议通过之日起生效。

　（二）本回购机制的解释权归公司董事会。