本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足营运资金需求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）拟向境外银行申请贷款6,950万美元（或等值的其他货币），期限不超过3年，由国内商业银行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　因金宇香港资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于2015年5月11日召开2014年度股东大会审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2016年召开2015年度股东大会止，同意本公司为金宇香港提供2亿美元的内保外贷业务，在担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事会具体负责，并履行信息披露义务。

　根据上述授权，本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司12名董事均参与表决并一致通过。

　截至本公告日，本公司为金宇香港提供的担保余额为12,032万美元（不包括本担保）。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司

　注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

　注册资本：港币1元

　经营范围：投资与贸易

　金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。

　截至2014年12月31日，金宇香港资产总额为港币303,075万元，负债总额为港币273,046万元（其中银行借款港币114,096万元，流动负债总额港币245,132万元），净资产为港币30,029万元，资产负债率为90.09%，实现净利润为港币-3,223万元（以上财务数据已经审计）。

　截至2015年3月31日，金宇香港资产总额为港币303,482万元，负债总额为港币277,431万元（其中银行借款港币98,456万元，流动负债总额港币256,497万元），净资产为港币26,051万元，资产负债率为91.42%，实现净利润为港币-3,980万元（以上财务数据未经审计）。

　三、担保协议主要内容

　金宇香港拟向境外银行申请贷款6,950万美元（或等值其他货币），期限不超过3年，由国内商业银行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　公司董事会授权财务总监签署担保协议等相关文件。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且金宇香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币738,135万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额132,543万元），占公司2014年度经审计净资产的26.31%，不存在逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司2014年度股东大会决议；

　2、公司第五届董事会临时会议会决议。

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十五日