本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持重庆卡马机电有限责任公司（以下简称“卡马公司”）15%的股权。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　公司拟将所持有的卡马公司15%的股权通过公开挂牌竞价的方式进行出售。经北京卓信大华资产评估有限公司评估：卡马公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014年9月30日为1146.39万元，较账面净资产增值1308.49万元。本公司所持15%股权为171.96万元。

　上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易价格。

　（二）董事会审议情况及独立董事的意见

　公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让所持有的重庆卡马机电有限责任公司15%股权的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称和类别

　本公司所持卡马公司15%的股权。

　2、权属情况说明

　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况的说明

　（1）注册情况

　公司名称：重庆卡马机电有限责任公司

　公司注册地址：重庆市璧山县璧泉街道永嘉大道113号

　公司注册资本：1424.72万元

　法人代表：何建东

　公司类型：有限责任公司

　（2）经营范围：

　主要经营范围：制造、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含摩托车、汽车发动机的制造）、家用机械、普通机械、电器机械、仪表、电线电缆及其零部件；提供以上经营项目的售后服务及技术咨询，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务。

　（3）历史沿革：

　2001年1月10日，由本公司和重庆嘉陵集团再就业工程有限公司共同投资卡马公司，注册资本共计100万元。

　2001年11月24日，本公司、重庆嘉陵兴发贸易公司、重庆嘉陵集团再就业工程有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为940万元。

　2002年1月8日，由货币方式增资，增资后的注册资本为1,424.72万元。

　2006年4月20日，重庆嘉陵集团再就业工程有限公司将持有卡马公司0.7%的股权转让给重庆天凯机电有限责任公司，公司注册资本不变。

　2011年8月，本公司将持有的卡马公司84.3%的股权转让给浙江精湛化油器有限公司，重庆天凯机电有限责任公司持有的卡马公司0.7%的股权转让给浙江精湛化油器有限公司，转让后，浙江精湛化油器有限公司持有卡马公司85%股权，本公司持有卡马公司15%股权。

　（4）股权结构

　■

　上述股东浙江精湛化油器有限公司未放弃优先受处权，有意向参与摘牌。

　（5）历年的经营状况

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计

　（二）交易标的评估情况

　１、公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让重庆卡马机电有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第1036号），评估结论如下：

　评估对象和评估范围：评估对象为卡马公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。

　价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

　评估基准日：2014年9月30日。

　评估方法：资产基础法。

　评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：

　评估前账面资产总计8,977.15 万元，评估价值10,285.64 万元，评估增值1,308.49万元，增值率14.58%；账面负债总计9,139.25万元，评估价值9,139.25万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产-162.10万元，评估价值1,146.39万元，评估增值1,308.49万元，增值率807.21%。

　有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让重庆卡马机电有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第1036号）。

　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　本公司拟以上述评估价值为参考依据，将所持卡马公司15%的股权公开挂牌竞价转让。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业，盘活低效资产，优化资产结构，提高资产运营效率。本次资产出售对公司本年度利润不存在较大影响。

　四、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）评估报告

　特此公告。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　二O一五年六月二十五日@