本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：11,200,000股

　发行价格：人民币22.34元/股

　发行对象、配售股数及限售期：

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　预计上市时间：2015年6月24日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月23日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　2014年4月17日，发行人第五届董事会第四次会议逐项审议并通过了本次非公开发行有关议案。

　2014年5月8日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

　2015年5月8日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，以现场会议和网络投票相结合的方式，审议通过了延长本次非公开发行方案有效期以及延长董事会授权有效期的相关议案。

　2015年6月4日，本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）999号）核准，该批复核准发行人非公开发行不超过11,200,000股新股。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　2、发行数量：11,200,000股

　3、发行价格：22.34元/股

　4、募集资金总额：人民币250,208,000.00元

　5、发行费用：人民币8,358,000.00元

　6、募集资金净额：人民币241,850,000.00元

　7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　2015年6月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015] 000492号《验资报告》，截至2015年6月18日止，本公司共计募集货币资金人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，本公司实际募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中，计入股本人民币11,200,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币230,650,000.00元。

　本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　2015年6月24日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月23日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014年第三次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生等4名特定投资者不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。本次发行对象参与金证股份本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排。”

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的发行人律师广东信达律师事务所认为：

　“信达认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为11,200,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限11,200,000股；发行对象总数为4名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　本次非公开发行发行对象一览表

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　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象情况

　1、赵剑

　姓名：赵剑

　国籍：中国

　性别：男

　身份证号码：51010219670807****

　住所：深圳市蛇口半岛花园9栋云和阁7A

　自然人赵剑现任公司董事长，最近一年一期除在公司领取报酬外未与公司发生重大交易，截至本报告签署之日，对未来也无交易安排。

　2、杜宣

　姓名：杜宣

　国籍：中国

　性别：男

　身份证号码：51010219631016****

　住所：深圳市莲花一村4栋403

　自然人杜宣现任公司董事，最近一年一期除在公司领取报酬外未与公司发生重大交易，截至本报告签署之日，对未来也无交易安排。

　3、李结义

　姓名：李结义

　国籍：中国

　性别：男

　身份证号码：51010219650409****

　住所：深圳市福田区东海花园

　自然人李结义现任公司董事、总裁，最近一年一期除在公司领取报酬外未与公司发生重大交易，截至本报告签署之日，对未来也无交易安排。

　4、徐岷波

　姓名：徐岷波

　国籍：中国

　性别：男

　身份证号码：11010819660701****

　住所：深圳市蛇口半岛花园

　自然人徐岷波现任公司董事、副总裁，最近一年一期除在公司领取报酬外未与公司发生重大交易，截至本报告签署之日，对未来也无交易安排。

　（三）发行对象资金来源

　自然人赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生的认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形。

　（四）发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系

　赵剑先生现任发行人董事长，杜宣现任发行人董事，李结义现任公司董事、总裁，徐岷波现任公司董事、副总裁，因此本次发行的4名特定对象均系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；另本次发行的4名特定对象与保荐机构（主承销商）无关联关系。

　（五）发行对象私募投资基金备案情况

　本次发行对象赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生均为自然人，且均以其自有资金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次发行后，截至2015年6月23日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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　本次发行前，公司股权较为分散，持股5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司最终控制权的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营运效率，扩大业务规模，提高盈利水平。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

　本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　1、保荐机构（主承销商）

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

　保荐代表人：彭晗、刘欣

　项目协办人：徐慧璇

　经办人员：徐慧璇、宋海龙、唐超

　联系电话：021-38676666

　联系传真：021-38670666

　2、发行人律师

　名称：广东信达律师事务所

　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

　负责人：麻云燕

　经办律师：彭文文、韦少辉

　联系电话：0755-88265288

　联系传真： 0755-88265537

　3、审计机构

　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　负责人：梁春

　签字会计师：蒋晓明、周珊珊、程纯

　联系电话：010-58350011

　联系传真：010-58350006

　4、验资机构

　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　负责人：梁春

　签字会计师：周珊珊、程纯

　联系电话：010-58350011

　联系传真：010-58350006

　七、备查文件目录

　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　4广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　特此公告。

　深圳市金证股份科技有限公司董事会

　二〇一五年六月二十四日