股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-032

天津百利特精电气股份有限公司

董事会六届四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会六届四次会议于2015年6月23日上午9:30在公司以现场方式召开，会议通知于2015年6月12日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事七名,亲自出席和委托出席的董事共计六名，独立董事盛斌先生委托独立董事郝振平先生代为表决，董事赵久占先生因公缺席会议。监事三名及高级管理人员参加会议。关联董事在关联议案中回避表决。会议由公司董事长左斌先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于受让北京英纳超导技术有限公司股权的议案》，关联董事回避表决。

公司受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司持有的北京英纳超导技术有限公司51%股权。本次股权交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。详见公司于同日披露的《关于收购北京英纳公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2015-034。

同意五票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》，关联董事回避表决。

详见公司于同日披露的《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书之补充协议>涉及关联交易的公告》，公告编号：2015-035。

同意五票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》

详见公司于同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的公告》，公告编号：2015-036。

同意六票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的议案》

详见公司于同日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》，公告编号：2015-037。

同意六票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-033

天津百利特精电气股份有限公司

监事会六届四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会六届四次会议于2015年6月23日上午11:00在公司以现场方式召开，会议通知于2015年6月12日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《关于受让北京英纳超导技术有限公司股权的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-034

天津百利特精电气股份有限公司

关于收购北京英纳公司股权暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司持有的北京英纳超导技术有限公司51%股权。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次，共计33,707.33 万元人民币。

●本次交易尚需国有资产监督管理部门批准。

一、关联交易概述

公司董事会五届三十四次会议审议通过了《关于拟收购北京英纳公司股权暨关联交易的议案》，并就此聘请了具有证券从业资格的审计评估机构，开展审计评估工作。公司现拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）持有的北京英纳超导技术有限公司（以下简称：北京英纳公司）51%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于液压集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，除已披露的交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

液压集团系本公司控股股东，截至目前，该公司直接持有本公司股权比例为60.50%。

（二）关联人基本情况

名称：天津液压机械（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：天津市南开区长江道21号

法定代表人：王德华

注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币

经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。

主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权。

（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

本公司与液压集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

（四）关联方最近一年主要财务指标

液压集团2014年12月31日经审计总资产214,541.84万元,净资产46,811.19万元；2014年1-12月经审计营业收入93,068.32万元，净利润6,171.43万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

北京英纳超导技术有限公司51%股权

2、北京英纳公司基本情况

企业名称：北京英纳超导技术有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号1号厂房103单元

注册资本：6,122.449万元人民币

成立日期：2000年9月25日

经营范围：生产高温超导材料及其应用产品；开发、销售高温超导材料及其应用产品；与超导技术相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（未经专项审批的项目除外）

3、北京英纳公司最近一年又一期的主要财务指标

具有证券从业资格的会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对北京英纳公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字<2015>020177）。

北京英纳公司2014年12月31日经审计总资产3,014.90万元,净资产2,788.48万元；2014年1-12月经审计营业收入177.36万元，净利润784.55万元，扣除非经常性损益后的净利润-326.15万元。

北京英纳公司2015年5月31日经审计总资产2,822.71万元,净资产2,586.42万元；2015年1-5月经审计营业收入43.74万元，净利润-202.06万元，扣除非经常性损益后的净利润-158.66万元。

4、目前北京英纳公司股权情况

北京英纳公司股权结构情况为：液压集团占该公司股权比例为82.21%，自然人韩征和占该公司股权比例为12.52%，中财国企投资有限公司占该公司股权比例为2.24%，自然人刘庆占该公司股权比例为2.00%，湖南金旺铋业股份有限公司占该公司股权比例为1.03%。

截至目前，液压集团已收到韩征和、刘庆、湖南金旺铋业股份有限公司放弃优先受让权的书面文件。

5、北京英纳公司权属状况说明

液压集团已经出具书面承诺和说明，其所持有的北京英纳公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定依据

本次股权交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估报告号：中同华评报字<2015>第401号

评估基准日：2015年5月31日

评估结论：本次评估采用资产基础法对北京英纳公司股东全部权益价值进行评估。具体结论如下：

■

对无形资产评估结果的说明：

无形资产账面价值为4,818,181.18元，评估价值24,518,600.00元；开发支出账面价值为8,019,551.57元，评估价值0.00元。两项账面价值12,837,732.75元，评估价值为24,518,600.00元，评估增值额11,680,867.25元，增值率为90.99%。评估增值原因为：

1．企业无形资产账面价值仅是应用软件和高强度铝合金导线技术的摊余价值，超导材料及应用技术的原始投资价值已经摊销完毕，后续开发研制过程中投入的相关费用未完全资本化，本次评估中考虑了超导材料及应用技术的原始投资和后续研发费用对无形资产价值的影响；

2．本次评估中对企业在开发支出中核算的开发费用未单独评估，而是包含在超导材料及应用技术评估结果中。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次交易尚未签署相关协议，待签署正式协议并经国有资产监督管理部门批复后，公司将及时履行后续信息披露义务。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

北京英纳公司始建于2000年，是专业从事高温超导材料及其应用产品开发、生产和销售的高新技术企业，受困于生产经营资金短缺和市场开拓能力薄弱等原因，北京英纳公司经营业绩不佳，目前处于亏损状态。但该公司拥有一支高素质的研发团队和持续领先的研发实力，拥有已授权发明专利20余项和进入审查状态专利8项，在高温超导材料领域具有较高的声望和行业地位。

公司本次股权收购旨在借助北京英纳公司良好的研发能力快速实现公司超导线材项目技术升级，同时依托集团内良好的资源整合与市场开发能力，带动高温超导材料在电力技术领域的广泛应用，符合公司长远发展战略的需要。

液压集团已经出具书面承诺和说明，北京英纳公司不存在对外担保、委托理财的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司董事会六届四次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并对本次关联交易出具了如下独立意见：

1、本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事对本议案回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、本次股权交易事项符合公司战略发展需要，交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。本次评估假设前提基本合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告评估结论公允合理，不损害公司及中小股东的利益。

3、赞成第六届董事会第四次会议有关事项的决议。

（三）本次交易无需公司股东大会批准，尚需国有资产监督管理部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

（一）2015年1月1日至披露日，本公司与液压集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,734.39万元人民币。

（二）本次交易前12个月内本公司与同一关联人发生的关联交易

1、董事会五届三十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权的有关议案，以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即11,836.64万元。该交易已按合同条款如期履约，并于2014年12月12日完成股权转让工商登记变更。（详见公司公告：2014-031、2014-035）

2、董事会五届三十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司2014年度向液压集团借款不超过2亿元人民币。2014年度公司实际向液压集团借款19,648.30万元。（详见公司公告：2014-038、2015-003）

3、董事会五届三十五次会议及2014年年度股东大会审议通过，同意公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司将部分应收账款债权以折让后的价格1,734.39万元转让给液压集团。（详见公司公告：2015-005、2015-016）

（三）本次交易前12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易

董事会六届一次会议审议通过，同意公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司向成都曼德莱斯电联接有限公司股东收购其持有的曼德莱斯100%股权，本次股权收购价格以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的价格为交易价格，即488万元人民币。（详见公司公告：2015-019、2015-021）

八、上网公告附件

（一）董事会六届四次会议决议

（二）监事会六届四次会议决议

（三）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见

（四）液压集团拟转让北京英纳公司股权项目资产评估报告书

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-035

天津百利特精电气股份有限公司

关于签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书之补充协议》涉及关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经公司董事会五届三十三次会议审议通过及2015年第一次临时股东大会批准,公司于2014年12月与天津百利机械装备集团有限公司（以下简称：百利装备集团）签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》（以下简称：《认购协议书》）。为进一步保障公司权益，推进非公开发行顺利开展,公司与百利装备签署了补充协议，明确约定违约责任承担标准、方式。

鉴于百利装备集团系本公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次协议签订构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）百利装备集团概况

企业名称：天津百利机械装备集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：天津市南开区长江道4号

法定代表人：左斌

注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币

成立日期：2014年4月30日

经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）百利装备集团股权控制关系

本公司与百利装备集团之间的股权及控制关系如下图所示：

■

三、《非公开发行股票认购协议书之补充协议》的主要内容

双方一致同意将2014年12月签署的《认购协议书》第八条“违约责任”修改为：

1、如百利装备集团未按《认购协议书》约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向百利电气支付违约金，如百利装备集团逾期付款超过十日的，百利电气有权解除《认购协议书》及本补充协议。

2、双方应按照约定履行《认购协议书》，任何一方违反其在《认购协议书》中所作的保证或《认购协议书》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。

3、如本次发行未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次补充协议的签订旨在进一步明确约定违约责任承担标准、方式，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司董事会六届四次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并对本次关联交易出具了如下独立意见：

1、公司第六届董事会第四次会议的召集、召开及表决程序符合国家有关规定和《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事在关联议案中回避表决。

2、公司与天津百利机械装备集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书之补充协议》系双方真实意思表示，该补充协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，没有对公司独立性造成影响，没有损害公司和中小股东的利益。

3、赞成第六届董事会第四次会议有关事项的决议。

六、备查文件目录

（一）董事会六届四次会议决议

（二）监事会六届四次会议决议

（三）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见

（四）公司与百利装备集团签署附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-036

天津百利特精电气股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及

拟采取填补措施方案的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司于2014年12月30日公告了《非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》,本次公司根据2014年年报数据及2015年4月23日实施的2014年度利润分配方案更新了相关测算。

●本方案中对公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响,并不构成盈利预测。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会的相关要求，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行基本情况

本次公司拟以非公开方式发行不超过9,000万股，发行价格不超过12.75元，募集资金总额不超过110,000万元。

（二）本次发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、本次发行价格为12.75元/股，共发行8,627.45万股，募集资金110,000万元；

2、不考虑发行费用的影响；

3、假设发行当年除本次发行造成的影响外，公司财务状况与2014年相同，以2014年经审计的财务报表为基准，静态测算本次发行对发行当年财务指标的影响；

4、不考虑除本次发行外其他可能影响发行当年末总股本的因素；

5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末股东权益的因素；

6、不考虑本次发行募集资金在发行当年可能实现的效益。

（三）本次发行摊薄即期回报测算

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第110463号），以此为测算基础，假设本次发行分别在发行当年的3月、6月和9月完成，分别测算三种情况下本次发行对发行当年相关回报指标的影响如下：

■

说明：本方案中对公司未来盈利情况的假设测算并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报风险提示

本次非公开发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，促进创新业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

本公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率、尽快推进募投项目进度、对主营业务进行进一步调整、强化投资回报机制等措施，尽快填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现效益

公司于2014年10月8日召开第五届董事会第三十一次会议，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等最新监管规定对《募集资金管理办法》进行了修订。募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中，公司将与保荐机构、监管银行签署募集资金三方监管协议，募集资金在三方监管下，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，做到专款专用。

本次募集资金投资项目均围绕公司电气设备主营业务进行，其可行性和经济效益均经过严格的论证研究。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

2、进一步优化产业结构，深化技术创新，提高业务增长质量

近年来，公司不断优化产业结构，做强主营业务。近两年，公司完成了戴顿（重庆）高压开关有限公司和成都瑞联电气股份有限公司股权的收购，并根据2014年第二次临时股东大会决议转让了赣州钨钼产业相关股权，进一步完善产业链条，丰富产品结构，加强产业集中度。未来，公司仍将以收购兼并、重组合作等多种方式对产业结构进行持续优化，促进盈利能力的提高。

3、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已制定了《2012-2014年度股东回报规划》，并对《公司章程》进行了修订。三年来，公司严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东回报规划》的规定，通过现金分红、加强与中小股东的沟通等多种方式强化股东投资回报机制。2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会通过了《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，对未来三年股东回报做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-037

天津百利特精电气股份有限公司关于最近五年被

证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

公司已向中国证券监督管理委员会上报了非公开发行A股股票申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司现公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

最近五年，公司仅收到中国证监会天津监管局于2010年10月26日发出的《监管关注函》。

1、《监管关注函》内容如下：

“天津百利特精电气股份有限公司：

我处经对你公司2010年半年度报告及问询函回复审阅，发现存在如下问题：

上半年，公司以3260万元的价格将一批机器设备转让给控股股东，产生转让收益625.72万元。公司半年报问询函回复函中所附资料显示，公司董事会通过资产处置议案日期为2010年3月22日，股东大会通过该项议案日期为2010年4月12日。而公司在账务处理过程中，将其中原值为874.83万元的固定资产处置反映在2010年3月31日，并于同日确认了转让利得206.58万元。

我处对此予以特别关注。请你公司对上述事项进行分析，查找问题成因，于11月3日前将整改措施以书面形式报送我处，并通报公司董事会。”

2、整改措施

“公司收到《监管关注函》后高度重视，组织公司管理层认真阅读了《监管关注函》并向公司董事会进行了通报。经公司自查，总结出现相关问题的主要原因是对证券有关制度的学习还不够深入，理解不够透彻。为此，公司加大了培训力度，拓展了学习渠道，组织全体高管人员进行了有关培训，并在今后的工作中进一步加强部门之间及与中介机构的沟通交流，通过以上整改措施杜绝此类问题再次发生。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-038

天津百利特精电气股份有限公司

关于2014年度利润分配方案实施后

调整非公开发行股票发行价格的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于公司实施2014 年度利润分配方案，本次非公开发行股票发行底价由12.78元/股调整为12.75元/股。

●本次非公开发行股票发行数量上限不变。

一、2014年度利润分配方案及实施情况

本公司于2015年3月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年12月31日总股本456,192,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.032元（含税），共计派发现金14,598,144.00元（含税）。股权登记日为2015年4月22日，现金红利发放日和除息日均为2015年4月23日。公司于2015年4月15日披露了《2014年度利润分配实施公告》，本次利润分配方案已于2015年4月23日实施完毕。

二、本次非公开发行股票发行价格的调整

根据公司第五届董事会第三十三次会议及2015年第一次临时股东大会通过的发行方案，本次非公开发行股票的发行价格不低于12.78元/股，发行数量不超过9,000万股，募集资金总额不超过11亿元。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理，发行数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

公司2014年度利润分配实施完毕后，对上述发行底价进行调整，由不低于12.78元/股调整为不低于12.75元/股，计算公式如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=（12.78-0.032）/(1+0)=12.75元/股（四舍五入）

本次发行底价调整后，无需对前述发行数量上限做出调整，募集资金总额仍为不超过11亿元。

除上述事项外，本次非公开发行股票的其它事项均无变化。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-039

天津百利特精电气股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150568号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《天津百利特精电气股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

承 诺 书

为继续支持天津百利特精电气股份有限公司（下称“百利电气”）做大做强，本公司特此说明及承诺如下：

1、本次非公开发行定价基准日（2014年12月30日）前六个月至本承诺书签署之日，本公司不存在减持所持有的百利电气股份的情况。

2、本公司承诺，自本承诺书签署之日起至百利电气本次非公开发行A股股票完成后六个月内，不减持本公司所持有的百利电气股份（包括承诺期间因百利电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。

3、此承诺为不可撤销的承诺，若本公司违反上述承诺减持百利电气股份，减持股份所得收益将全部上缴百利电气，并承担由此引发的法律责任。

特此承诺！

天津百利机械装备集团有限公司

2015年6月12日

承 诺 书

为继续支持天津百利特精电气股份有限公司（下称“百利电气”）做大做强，本公司特此说明及承诺如下：

1、本次非公开发行定价基准日（2014年12月30日）前六个月至本承诺书签署之日，本公司不存在减持所持有的百利电气股份的情况。

2、本公司承诺，自本承诺书签署之日起至百利电气本次非公开发行A股股票完成后六个月内，不减持本公司所持有的百利电气股份（包括承诺期间因百利电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。

3、此承诺为不可撤销的承诺，若本公司违反上述承诺减持百利电气股份，减持股份所得收益将全部上缴百利电气，并承担由此引发的法律责任。

特此承诺！

天津液压机械（集团）有限公司

2015年6月12日

承 诺 书

为继续支持天津百利特精电气股份有限公司（下称“百利电气”）做大做强，本公司特此说明及承诺如下：

1、本次非公开发行定价基准日（2014年12月30日）前六个月至本承诺书签署之日，本公司不存在减持所持有的百利电气股份的情况。

2、本公司承诺，自本承诺书签署之日起至百利电气本次非公开发行A股股票完成后六个月内，不减持本公司所持有的百利电气股份（包括承诺期间因百利电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。

3、此承诺为不可撤销的承诺，若本公司违反上述承诺减持百利电气股份，减持股份所得收益将全部上缴百利电气，并承担由此引发的法律责任。

特此承诺！

天津市鑫皓投资发展有限公司

2015年6月12日

	2014年年度/年末 (发行前)	发行当年年度/年末（发行后）
		假设3月完成发行	假设6月完成发行	假设9月完成发行
基本每股收益(元/股)	0.1065	0.0933	0.0973	0.1017
每股净资产(元)	1.3990	3.2490	3.2490	3.2490
加权平均净资产收益率	7.84%	3.27%	4.01%	5.18%