单位：万元
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。
本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。
1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。
1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
■
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1、股本变动情况
（1）1998年未分配利润转增股本
1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。
（2）2000年配股
2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。
（3）2001年派送红股及资本公积转增股本
2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。
（4）2002年资本公积转增股本
2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。
（5）2006年股权分置改革
2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。
2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。
（6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。
2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。
2、重大股权变动情况
（1）2001年11月股权变动
2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。
（2）2005年8月股权变动
2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。
（3）2015年1月股权变动
2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示：
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（四）上市公司前十大股东
截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次重组新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次重组完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。
国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
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2、实际控制人概况
国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
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五、上市公司主营业务概况
最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。
公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
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六、上市公司子公司基本情况截至2015年3月31日，上市公司下属子公司的基本情况如下：
单位：万元
■
注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权
注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。
注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。
注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司
七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）最近三年及一期主要财务指标
■
注1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产情况
2015年2月9日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。
2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。
2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。
2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）配套募集资金情况
2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。
2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。
中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”
中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。
九、公司合法经营情况
截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、国投资本的基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2010年1月公司设立
国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。
信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。
2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：
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2、2010年10月第1次增资
2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。
2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：
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自2010年11月2日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权及控制关系
国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。
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（四）持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：
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（五）下属主要企业名录
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（六）主要业务发展情况
国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。
（七）最近两年一期简要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
2、简要利润表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：
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（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：
1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
国投资本是本次交易的唯一交易对方，各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四节 拟出售资产基本情况
本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，具体情况如下：
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一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债
（一）标的资产基本情况
经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。
（二）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建筑物情况如下：
■
2015年2月，中纺投资以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由中纺投资变更为中纺物产的相关手续。
上述5、6项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。
母公司的资产中尚有8处房产未取得房产证，具体情况如下：
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2、土地使用权
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中土地使用权情况如下：
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上述1、2项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。
国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”
3、知识产权
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中专利权情况如下：
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截至2015年3月31日，上市公司母公司资产中的商标情况如下：
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4、担保情况
截至到本摘要签署之日，中纺投资对外担保情况如下，
■
注：中纺投资向招商银行出具了《承诺书暨不可撤销担保书》，同意中纺物产共享中纺投资与招商银行上海静安寺支行签署《授信协议》（编号：4502140934号）项下15,000万元的授信额度，授信期间自2014年10月31日至2015年10月30日，并提供连带保证责任。
对此，国投贸易已出具书面承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”
就上述担保事宜，中纺投资已向涉及的金融债权人发出《关于中纺投资重大资产重组的债务担保解决方案》，目前正在等待相关债权人回函；同时本次资产的最终承接方国投贸易已出具承诺。故上述担保事宜不影响本次重组实施。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，上市公司母公司除长期股权投资以外（含无锡分公司）的总负债为30,168.97万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
（三）最近三年主营业务发展状况
经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。
（四）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、非经常性损益
单位：万元
■
（五）标的资产是否存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况针对本次重组，中纺投资出具承诺：本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。
二、标的资产之二：中纺物产100%股权
（一）标的资产基本情况
中纺物产基本信息如下表所示：
■
（二）交易标的历史沿革
1、1994年，设立
1994年，经上海市外高桥保税区管理委员会《关于上海中纺物产发展有限公司投资申请及章程的批复》的批准，中国纺织物资总公司出资50万美元设立了中纺物产。
中纺物产设立时，股东出资的具体情况如下：
■
2、1998年，改制及第一次增资
1998年5月，中纺物产按《公司法》改制为有限责任公司，同时增资公司注册资本为800万元。上海公正审计事务所出具《关于对上海中纺物产发展有限公司净资产的鉴证报告》（公正审财（98）第C18号）和上海公正审计事务所出具《验资报告》（编号：Y21号）对该次变更事项进行了确认。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
■
3、1999年，第一次股权转让
1998年12月29日，中国纺织物资总公司与中纺投资签署《股权转让协议》，中国纺织物资总公司将所持上海中纺物产发展有限公司10%股权（对应注册资本的出资额为80万元）转让给中纺投资。根据上海市浦东新区工商行政管理局作出的《核发<营业执照>通知单》，中纺物产于1999年4月完成变更。
本次股权转让后，中纺物产的股权结构如下：
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4、2001年，第二次增资
2000年8月24日，大华会计师事务所有限公司出具编号为华业字（2000）第1107号《验资报告》，验证截至2000年8月24日，股东中纺投资以现金方式缴纳出资1,200万元，上海中纺物产发展有限公司的实收资本变更为2,000万元。
2001年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为3101151900724号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为2,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
■
5、2010年，第三次增资
2010年4月2日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至5,000万元。5月6日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字[2010]059号《验资报告》。5月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为310115000229789号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为5,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
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6、2015年，第四次增资
2015年2月10日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至7,421万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1261.81平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为2,421万元。增资后上市公司仍持有中纺物产100%股权。2015年2月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为7,421万元，实收资本为5,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
■
（三）交易标的产权控制关系
上市公司持有中纺物产100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的房屋及建筑物情况如下：
■
2、土地使用权
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的土地使用权情况如下：
■
3、知识产权
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的专利权情况如下：
■
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的商标情况如下：
■
4、对外担保情况
截至2015年3月31日，中纺物产无对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，中纺物产的总负债为86,799.92万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本摘要签署之日，中纺物产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：
■
根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求中纺投资承担相关责任。若中纺投资因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向中纺投资予以补偿。
国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”
（六）最近三年主营业务发展状况
中纺物产的主要经营范围为：以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及经贸咨询服务；转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、钢材、煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋租赁，物业管理。中纺物产主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工。近年来，受到大宗商品市场价格、汇率波动以及纺织行业整体不景气等多重因素的影响，中纺物产的盈利能力持续弱化并出现亏损。
（七）报告期经审计的财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2015年3月31日/
2015年1－3月 | 2014年12月31日/
2014年 |
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 |
| 资产总额 | 12,512,636.92 | 12,606,630.45 | 9,397,536.68 | 9,511,966.67 |
| 负债总额 | 10,156,796.03 | 10,260,114.57 | 7,743,159.86 | 7,855,289.89 |
| 所有者权益 | 2,355,840.89 | 2,346,515.87 | 1,654,376.81 | 1,656,676.78 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,344,397.24 | 2,334,736.67 | 1,155,493.33 | 1,157,789.03 |
| 营业总收入 | 198,316.33 | 253,989.55 | 447,598.81 | 919,283.13 |
| 营业利润 | 117,801.15 | 107,790.25 | 199,556.24 | 199,839.43 |
| 利润总额 | 117,758.22 | 107,796.72 | 200,844.85 | 201,442.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,976.38 | 65,634.87 | 86,240.13 | 86,860.26 |
| 基本每股收益 | 0.29 | 0.26 | 0.40 | 0.41 |
| 公司名称 | 中纺投资发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinotex Investment & Development Co., Ltd. |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 中纺投资 |
| 证券代码 | 600061 |
| 成立日期 | 1997年5月13日 |
| 注册资本 | 369,415.1713万元 |
| 法定代表人 | 施洪祥 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 |
| 邮 编 | 200052 |
| 电 话 | 86-21-62818687 |
| 传 真 | 86-21-62816868 |
| 网 址 | www.sinotex-ctrc.com.cn |
| 电子邮箱 | 600061@sinotex-ctrc.com.cn |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准） |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 5,417.00 | 49.25% |
| 境内法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 境外法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、无限售条件股份 | 42,908.2940 | 11.62% |
| -人民币普通A股 | 42,908.2940 | 11.62% |
| 二、有限售条件股份 | 326,506.8773 | 88.38% |
| -国有法人持股 | 274,338.3545 | 74.26% |
| -其他境内法人持股 | 52,168.5228 | 14.12% |
| 合计 | 369,415.1713 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家开发投资公司 | 1,704,035,390 | 46.13% |
| 2 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 760,307,066 | 20.58% |
| 3 | 深圳市远致投资有限公司 | 217,578,294 | 5.89% |
| 4 | 中国国投国际贸易有限公司 | 154,423,617 | 4.18% |
| 5 | 上海杭信投资管理有限公司 | 61,462,795 | 1.66% |
| 6 | 中铁二十二局集团有限公司 | 61,462,795 | 1.66% |
| 7 | 上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧富2号资产管理计划 | 53,225,806 | 1.44% |
| 8 | 国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发16号资产管理计划 | 43,010,752 | 1.16% |
| 9 | 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 | 33,711,460 | 0.91% |
| 10 | 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期167号集合资金信托计划 | 33,333,333 | 0.90% |
| 合计 | 3,122,551,308 | 84.53% |
| 企业名称 | 国家开发投资公司 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
| 注册资本（元） | 1,947,051.10万元 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易 |
| 经济性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
| 产品类别 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 化纤及新材料业务 | 44,393.07 | 4.85% | 41,481.48 | 9.55% | 44,977.08 | 14.22% |
| 国际国内贸易业务 | 418,057.95 | 45.68% | 385,272.65 | 88.70% | 257,163.94 | 81.28% |
| 羊绒制品业务 | 3,158.80 | 0.35% | 6,549.71 | 1.51% | 12,839.16 | 4.06% |
| 物流服务业务 | 2,723.37 | 0.30% | 1,055.33 | 0.24% | 1,406.45 | 0.44% |
| 利息收入 | 76,270.18 | 8.33% | - | - | - | - |
| 手续费 | 370,519.78 | 40.49% | - | - | - | - |
| 合计 | 915,123.15 | 100.00% | 434,359.17 | 100.00% | 316,386.62 | 100.00% |
| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 安信证券股份有限公司 | 全资子公司 | 352,513.4979 | 99.9969%注1 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务 |
| 2 | 上海毅胜投资有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100% | 投资管理，企业管理 |
| 3 | 上海中纺物产发展有限公司 | 全资子公司 | 7,421.00 | 100% | 国际国内贸易 |
| 4 | 无锡华燕化纤有限公司 | 全资子公司 | 13,208.00 | 100% | 化纤制品的生产，加工销售 |
| 5 | 包头中纺山羊王实业有限公司 | 全资子公司 | 3,800.00 | 100% | 羊绒制品的生产，加工销售 |
| 6 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 | 全资子公司 | 8,000.00 | 97.5%注2 | 特种纤维产品的研究，开发及销售 |
| 7 | 上海纺通物流发展有限公司 | 全资子公司 | 500.00 | 72%注3 | 仓储运输，贸易及代理，物流信息咨询 |
| 8 | 中纺无锡新材料科技发展有限公司 | 全资子公司 | 1,000.00 | 100% | 新材料的研发，化工产品及原料的销售 |
| 9 | 上海萨瓦多毛纺有限公司注4 | 全资子公司的控股子公司 | USD20.00 | 70% | 国际贸易，区内贸易及仓储，加工及咨询服务 |
| 项目 | 2015年
3月31日 | 2014年
12月31日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 |
| 资产总额 | 12,606,630.45 | 9,511,966.67 | 204,732.67 | 172,844.34 |
| 负债总额 | 10,260,114.57 | 7,855,289.89 | 144,954.79 | 113,687.54 |
| 所有者权益 | 2,346,515.87 | 1,656,676.78 | 59,777.88 | 59,156.80 |
| 其中：归属母公司股东的权益 | 2,334,736.67 | 1,157,789.03 | 59,642.00 | 59,006.34 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业总收入 | 253,989.55 | 919,283.13 | 435,623.89 | 325,261.07 |
| 利润总额 | 107,796.72 | 201,442.86 | 992.13 | 853.45 |
| 净利润 | 77,922.89 | 149,633.53 | 621.08 | 510.77 |
| 其中：归属母公司股东的净利润 | 65,634.87 | 86,860.26 | 635.66 | 509.75 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 332,851.58 | 1,444,973.64 | -4,856.82 | 10,576.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,045.47 | 1,945,062.46 | -1,708.63 | -3,458.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,197,420.28 | 642,304.10 | 8,348.69 | -709.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,523,617.26 | 4,035,872.69 | 1,617.85 | 6,361.07 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 资产负债率（合并）注1 | 69.40% | 72.04% | 70.80% | 65.77% |
| 资产负债率（母公司） | 1.62% | 27.64% | 40.31% | 40.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.41 | 0.01 | 0.01 |
基本每股收益（扣除非经常性损益）
（元/股） | 0.26 | 0.40 | 0.01 | -0.01 |
| 公司名称 | 国投资本控股有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 法定代表人 | 叶柏寿 |
| 营业执照注册号 | 100000000042485 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102717826467号 |
| 组织机构代码 | 71782646-7 |
| 经营范围 | 对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 国家开发投资公司 | 80,000 | 100.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 国家开发投资公司 | 250,000 | 100.00% |
| 合计 | 250,000 | 100.00% |
| 公司名称 | 国家开发投资公司 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 注册资本 | 1,947,051.10万元 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102100017643号 |
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 国投中谷期货有限公司 | 80.00% | 期货经纪、咨询与资产管理 |
| 2 | 国投泰康信托有限公司 | 52.50% | 信托服务 |
| 3 | 国投创新投资管理有限公司 | 40.00% | 投资管理与咨询 |
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产合计 | 1,274,466.83 | 1,299,977.69 | 788,403.66 |
| 负债合计 | 459,039.66 | 515,527.78 | 301,610.50 |
| 所有者权益合计 | 815,427.17 | 784,449.91 | 486,793.16 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 68,009.84 | 159,999.10 | 113,792.79 |
| 营业利润 | 95,651.49 | 89,660.30 | 68,366.87 |
| 利润总额 | 95,668.47 | 94,833.33 | 73,814.62 |
| 净利润 | 72,138.36 | 73,724.46 | 56,513.99 |
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 座落 | 面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 沪房地长字（2001）第038775号 | 中纺投资发展股份有限公司 | 延安西路1228弄2号33A室（标号层） | 1,157.86 | 无 |
| 2 | 沪房地长字（2004）第015706号 | 中纺投资发展股份有限公司 | 延安西路1228弄4号16F室（标号层） | 103.95 | 无 |
| 3 | 锡房权证滨湖字第40104534号 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 山水湖滨花园304-203室单元房 | 91.89 | 无 |
| 4 | 锡房权证滨湖字第40104536号 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 山水湖滨花园304-303室单元房 | 91.89 | 无 |
| 5 | 锡房权字第95838号 | 无锡华燕化纤有限公司 | 东镇朝晖路（华燕） | 14,942.90 | 无 |
| 6 | 锡房权字第95839号 | 无锡华燕化纤有限公司 | 东镇朝晖路（华燕） | 20,953.00 | 无 |
| 序号 | 房屋所有者 | 坐落 | 建筑面积(㎡) | 用途 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 93.50 | 北门卫 |
| 2 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 150.00 | 南门卫 |
| 3 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 264.00 | 责任成品库及筒管库 |
| 4 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 360.00 | 责任空压房 |
| 5 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 229.02 | 3.5万伏变电所 |
| 6 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 113.10 | 3.5万伏变电所附房 |
| 7 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 188.70 | 食堂 |
| 8 | 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 | 无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区） | 21,131.28 | 责任纺丝新大楼 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 土地座落 | 面积（㎡） | 取得方式 | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 锡土国用（1997）字第092号 | 无锡华燕化纤有限公司 | 锡山市东镇朝晖路 | 23,150.0 | 出让 | 工业 | 2047年3月16日 |
| 2 | 锡土国用（1997）字第093号 | 无锡华燕化纤有限公司 | 锡山市东镇朝晖路 | 13,127.0 | 出让 | 工业 | 2047年3月16日 |
| 序号 | 专利权人 | 名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利类别 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 热稳定性好的白色热塑性聚醚酯弹性体组合物 | ZL201110436299.1 | 2014.01.01 | 发明 |
| 2 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种热塑性弹性体组合物及其制备方法 | ZL 201110259048.0 | 2013.02.27 | 发明 |
| 3 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种无卤阻燃热塑性聚氨酯塑料及其制备方法 | ZL200910057421.7 | 2011.10.19 | 发明 |
| 4 | 中纺投资发展股份有限公司 | 吹塑级聚醚酯弹性体的制备方法 | ZL02132277.5 | 2006.10.25 | 发明 |
| 5 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种改善了回弹性的聚醚酯弹性纤维 | ZL02132276.7 | 2005.07.06 | 发明 |
| 6 | 中纺投资发展股份有限公司 | 微交联型热塑性聚醚酯弹性体及其制备方法 | ZL01115789.5 | 2004.02.04 | 发明 |
| 7 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途 | ZL200510070862.2 | 2007.11.28 | 发明 |
| 8 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法 | ZL02140170.5 | 2007.03.21 | 发明 |
| 9 | 中纺投资发展股份有限公司 | 一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法 | ZL02122682.2 | 2005.05.18 | 发明 |
| 10 | 中纺投资发展股份有限公司 | 纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法 | ZL01123600.0 | 2006.05.17 | 发明 |
| 11 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 一种在线松弛定型的超高分子量聚乙烯纤维生产方法 | ZL200810106319.7 | 2011.01.05 | 发明 |
| 12 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置 | ZL200810106665.5 | 2010.07.07 | 发明 |
| 13 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法 | ZL201010262244.9 | 2012.05.30 | 发明 |
| 14 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 包装箱 | ZL201230043418.2 | 2012.07.18 | 外观 |
| 15 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 防弹头盔固定装置 | ZL201120380947.1 | 2012.08.15 | 实用新型 |
| 16 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 一种恒温多级牵伸一体机及冻胶预取向丝的加工系统 | ZL201320890731.9 | 2014.07.02 | 实用新型 |
| 17 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 一种陶瓷复合防弹板 | ZL201420078771.8 | 2014.08.27 | 实用新型 |
| 18 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 陶瓷复合防弹板 | ZL201120426858.6 | 2012.08.15 | 实用新型 |
| 19 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 一种光缆及光缆加工设备 | ZL201320434135.X | 2014.01.15 | 实用新型 |
| 20 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 一种防弹头盔 | ZL201420137910.X | 2014.08.06 | 实用新型 |
| 21 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | 超高分子量聚乙烯耐磨性能测试机 | ZL201420179769.X | 2014.09.17 | 实用新型 |
| 22 | 北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 一种组合防弹插板 | ZL201420179800.X | 2014.09.17 | 实用新型 |
| 23 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 高强竹浆粘胶短纤维生产方法 | ZL200810203400.7 | 2011.10.05 | 发明 |
| 24 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 高湿模量竹浆粘胶纤维生产方法 | ZL200810203399.8 | 2011.11.16 | 发明 |
| 25 | 上海中纺物产发展有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | ESTA纱线的生产方法 | ZL201010513391.9 | 2014.03.26 | 发明 |
| 26 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | EW纱线的生产方法 | ZL201010513395.7 | 2013.12.11 | 发明 |
| 序号 | 合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 担保权人 | 最高担保金额 | 担保期限 | 担保方式 |
| 1 | 最高额保证合同（适用于授信业务）140102003-2 | 中纺投资发展股份有限公司 | 上海中纺物产发展有限公司 | 兴业银行 | 7,000万美元 | 单笔债务到期之日起两年（授信期为2014.4.15-2015.4.14） | 连带责任保证 |
| 2 | 最高额保证合同2015年保字第079/001号 | 中纺投资发展股份有限公司 | 上海中纺物产发展有限公司 | 中国银行 | 5,000万元 | 单笔债务到期之日起两年（授信期为2015.1.15-2015.12.25） | 连带责任保证 |
| 3 | 《最高额保证合同》（编号：31100520140000287） | 中纺投资发展股份有限公司 | 上海中纺物产发展有限公司 | 农业银行 | 5,000万元 | 单笔债务到期之日起两年（授信期为2014.11.5-2015.12.31） | 连带保证责任 |
| 4 | 《承诺书暨不可撤销担保书》注 | 中纺投资发展股份有限公司 | 上海中纺物产发展有限公司 | 招商银行 | 1.5亿元 | 授信期为2014.10.31-2015.10.30 | 连带保证责任 |
| 项目 | 2015年3月31日 | 占比 |
| 短期借款 | 13,000.00 | 43.09% |
| 应付账款 | 138.90 | 0.46% |
| 预收款项 | 1,288.61 | 4.27% |
| 应付职工薪酬 | 233.70 | 0.77% |
| 应交税费 | 464.27 | 1.54% |
| 应付利息 | 15.35 | 0.05% |
| 其他应付款 | 14,968.72 | 49.62% |
| 递延收益 | 59.42 | 0.20% |
| 合计 | 30,168.97 | 100.00% |
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 48,156.58 | 43,059.51 | 39,061.12 |
| 负债总额 | 30,168.97 | 21,388.73 | 29,179.19 |
| 净资产 | 17,987.61 | 21,670.78 | 9,881.93 |
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 营业收入 | 22,592.37 | 49,451.92 | 67,551.30 |
| 营业成本 | 27,317.77 | 46,106.24 | 63,537.10 |
| 营业利润 | -1,654.75 | 12,260.67 | 802.03 |
| 利润总额 | -1,607.22 | 12,332.34 | 812.29 |
| 净利润 | -1,607.22 | 12,788.85 | 812.29 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | -1.19 | -1.17 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 48.50 | 72.99 | 14.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -99.42 | 672.64 | 103.53 |
| 其中：交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益 | -99.42 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -0.03 | -2.83 |
| 其中：捐赠性收支净额 | - | - | -2.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -0.97 | -0.10 | - |
| 非经常性损益合计 | -51.88 | 744.31 | 113.79 |
| 减：所得税影响金额 | - | - | 28.45 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -51.88 | 744.31 | 85.34 |
| 公司名称 | 上海中纺物产发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室 |
| 法定代表人 | 吴会俊 |
| 注册资本 | 7,421.00万元 |
| 成立日期 | 1994年8月26日 |
| 组织机构代码 | 13223089-5 |
| 税务登记号码 | 沪税字310141132230895号 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国纺织物资总公司 | 50万美元 | 100.00% |
| 合 计 | 50万美元 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 720 | 90.00% |
| 2 | 中国纺织物资总公司 | 80 | 10.00% |
| 合 计 | 800 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 800 | 100.00% |
| 合 计 | 800 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 2,000 | 100.00% |
| 合 计 | 2,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 5,000 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司 | 7,421 | 100.00% |
| 合 计 | 7,421 | 100.00% |
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 座落 | 面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 沪房地市字2000第003704号 | 上海中纺物产发展有限公司 | 日樱南路251号 | 6,519.13 | 无 |
| 2 | 沪房地长字2004第033831号 | 上海中纺物产发展有限公司 | 仙霞路780弄2号1301室等 | 151.91 | 无 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 土地座落 | 面积（㎡） | 取得方式 | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 沪房地市字（2000）第003704号 | 上海中纺物产发展有限公司 | 浦东新区外高桥保税区73街坊9丘 | 5,746 | 出让 | 工业仓储用地 | 2045年5月31日 |
| 序号 | 专利权人 | 名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利类别 |
| 1 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 高强竹浆粘胶短纤维生产方法 | ZL200810203400.7 | 2011.10.05 | 发明 |
| 2 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | 高湿模量竹浆粘胶纤维生产方法 | ZL200810203399.8 | 2011.11.16 | 发明 |
| 3 | 上海中纺物产发展有限公司；中纺投资发展股份有限公司 | ESTA纱线的生产方法 | ZL201010513391.9 | 2014.03.26 | 发明 |
| 4 | 上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司 | EW纱线的生产方法 | ZL201010513395.7 | 2013.12.11 | 发明 |
| 项目 | 2015年3月31日 | 占比 |
| 短期借款 | 21,153.52 | 24.37% |
| 应付票据 | 17,518.23 | 20.18% |
| 应付账款 | 27,547.50 | 31.74% |
| 预收款项 | 17,259.20 | 19.88% |
| 应付职工薪酬 | 40.32 | 0.05% |
| 应交税费 | 2,958.66 | 3.41% |
| 应付利息 | 69.74 | 0.08% |
| 其他应付款 | 252.74 | 0.29% |
| 合计 | 86,799.92 | 100.00% |
| 原告 | 被告 | 主要案由 | 标的 | 进展 |
| 上海中纺物产发展有限公司 | 建发物流（上海）有限公司、
厦门建发股份有限公司 | 请求确认仓储于天津临港码头10-11 号通用码头的原木（共计 81,547 根，72,891.2598 立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计 27,344 根，19,545.4912 立方米）属于中纺物产所有 | 货物价值人民币122,346,484.70 元； | 法院已经受理案件（一审），
尚未开庭； |
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 90,916.41 | 110,108.72 | 135,751.18 |
| 负债总额 | 86,799.92 | 98,084.87 | 124,229.50 |
| 净资产 | 4,116.49 | 12,023.85 | 11,521.68 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 70,965.54 | 404,142.06 | 375,839.81 |
| 营业成本 | 66,411.35 | 391,177.67 | 366,432.16 |
| 营业利润 | -3,062.59 | -1,012.59 | 538.00 |
| 利润总额 | -3,068.12 | -849.13 | 611.96 |
| 净利润 | -3,320.46 | -1,173.40 | 425.14 |
（下转A75版）
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