首次公开发行股票招股意向书摘要

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行股票类型：	人民币普通股（Ａ）股
预计发行股数：	本次公开发行股票的总量不超过１，７００万股，占发行后总股本的比例不低于２５％，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
预计发行日期：	２０１５年７月３日
申请上市交易所：	深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：	东海证券股份有限公司

　发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　释 义

　除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／本公司／公司／股份公司／北京三夫／三夫户外／三夫公司	指	北京三夫户外用品股份有限公司
股东、股东大会	指	北京三夫户外用品股份有限公司的股东、股东大会
董事、董事会	指	北京三夫户外用品股份有限公司的董事、董事会
旅行鼠	指	北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司
三夫有限／公司前身	指	北京三夫户外用品开发有限公司（本公司前身）
天津亿润	指	天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原名天津亿润成长投资行（有限合伙）
博信成长	指	博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保荐人／保荐机构／主承销商	指	东海证券股份有限公司
华普天健／发行人会计师／会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚／发行人律师／律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
ＣＯＣＡ	指	中国纺织品商业协会户外用品分会
探路者	指	北京探路者户外用品股份有限公司
近三年／报告期	指	２０１２年、２０１３年和２０１４年
本次发行	指	发行人本次公开发行Ａ股的行为，包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份
元	指	人民币元

　第一节 重大事项提示

　一、公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长２名合伙企业股东和朱艳华等１０名自然人股东）承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的２５％，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后２４个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　二、本次公开发行股票（发行新股＋老股转让）的数量为不超过１，７００万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于２５％（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准），发行新股所得资金归公司所有，老股转让所得资金不归公司所有。

　三、根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。

　四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　１、业绩下滑风险

　２０１２年、２０１３年和２０１４年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为２，７０９．８１万元、３，２２０．２８万元和２７５０．４２万元，其中２０１４年相比２０１３年下降１４．５９％。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑５０％以上的风险。

　２、市场竞争风险

　近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。

　３、租赁房屋不能正常续租的风险

　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有３７家门店，其中３３家为租赁取得，１家自有物业，３家商场联营，涉及租赁面积共为１２，４６６．４８平方米。目前，出租人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为１４９．３７平方米，占门店租赁经营总面积的比例为１．２０％。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。

　４、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险

　报告期内各直营店所租赁３６处房产中，日租金未发生变动的共有１８家，日租金增长幅度在５％以内的共有６家，日租金增长幅度在５％－１０％之间的共有３家，日租金增长幅度在１０－２０％共有６家，日租金增长幅度在２０％以上的共有３家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　５、主要品牌终止供货的风险

　公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。

　６、新开门店不能在短期内实现盈利的风险

　根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中２９家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。

　７、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险

　户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。

　以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”的相关内容。

　第二节 本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行股票类型：	人民币普通股（Ａ 股）
发行股数：	本次公开发行股票的总量不超过１，７００万股，占发行后总股本的比例不低于２５％，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份
每股面值：	人民币 １．００ 元
每股发行价格：	［ ］元
发行市盈率：	［ ］（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按２０１４年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	３．９５元（按２０１４年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	［ ］元（按２０１４年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
发行市净率：	［ ］（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：	本次发行将采取网下向配售对象询价与发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：	作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的２５％，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 　公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后２４个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
承销方式：	由东海证券组织承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额：	１６，０１４．００万元
预计募集资金净额：	１３，２０７．７９万元
发行费用概算：
（１）承销及保荐费用：	１，９００．００万元
（２）审计及验资费用：	５１６．３２万元
（３）律师费用：	１０３．７７万元
（４）信息披露费用：	２５９．００万元
（５）发行手续费	２７．１２万元
合计：	２，８０６．２１万元

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

　（一）中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司

　（二）英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｓａｎｆｏ Ｏｕｔｄｏｏｒ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　（三）注册资本：５，０００万元

　（四）法定代表人：张恒

　（五）成立日期：２００１年６月２２日

　（六）整体变更时间：２０１１年６月１４日

　（七）法定住所：北京市西城区马甸南村４号楼–５号

　（八）邮政编码：１０００８８

　（九）联系电话：０１０－６２０５１９１３

　（十）传真：０１０－８２０２２０５２转２６

　（十一）公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｆｏ．ｃｏｍ

　（十二）电子信箱：ｓａｎｆｏｉｒｍ＠ｓａｎｆｏ．ｃｏｍ

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）设立方式

　发行人系由三夫有限整体变更设立。发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年５月１８日出具的《审计报告》，截止２０１１年３月３１日，母公司财务报告净资产值为８８，００１，１７２．１５元。２０１１年６月８日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照１：０．５６８２的比例折股后确定股份公司的总股本为５０，０００，０００元，余额３８，００１，１７２．１５元计入资本公积。２０１１年６月１４日，公司完成了工商变更登记手续，领取了注册号为１１０１０２００２７７１９０１的企业法人营业执照，注册资本为５，０００万元，法定代表人为张恒。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　公司系由北京三夫户外用品开发有限公司以其截至２０１１年３月３１日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在北京三夫户外用品开发有限公司的权益出资，并没有注入新的资产、业务。

　三、发行人的股本情况

　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前，公司总股本为５，０００万股，公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过１，７００万股，根据询价结果，若需老股转让，则公司相关股东拟公开发售股份数量不超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

　公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长２名合伙企业股东和朱艳华等１０名自然人股东）承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的２５％，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后２４个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

　（二）发起人的出资情况

　各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。股权结构见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（万股）	持股比例
张恒	１，８９８．９６	３７．９８％
天津亿润	６２４．８８	１２．５０％
朱艳华	４６０．８９	９．２２％
赵栋伟	３５２．０８	７．０４％
倪正东	３２３．５９	６．４７％
陈柳	３０７．２７	６．１４５％
孙雷	３０７．２７	６．１４５％
博信成长	２４７．９０	４．９６％
卢弘毅	２３８．４７	４．７７％
王旸	９４．２１	１．８８％
王剑	７２．５８	１．４５％
陈蕾	３５．９５	０．７２％
杨扬	３５．９５	０．７２％
合 计	５，０００．００	１００．００％

　（三）前十名股东及前十名自然人股东的持股情况

　１、前十名股东

　(下转A51版)

　保荐人（主承销商）■

　江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层