(上接A37版)

十、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司的资产总额随着产销规模的扩大逐年增长。2014年末，随着江苏博敏募集资金投资项目的建设投入，公司非流动资产占资产总额的比例随之增加。

2、负债结构分析

随着业务规模的不断扩大，报告期内公司负债规模呈上升趋势。报告期各期末，公司的负债主要以流动负债为主。

（二）现金流量与偿债能力分析

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金	98,369.20	88,201.61	71,649.32
收到的税费返还	2,087.24	2,011.57	1,350.13
收到其他与经营活动有关的现金	2,274.24	626.50	1,353.74
经营活动现金流入小计	102,730.68	90,839.67	74,353.18
购买商品、接受劳务支付的现金	58,144.34	58,142.39	38,003.15
支付给职工以及为职工支付的现金	19,090.33	15,809.52	12,426.41
支付的各项税费	4,747.68	3,179.29	3,824.73
支付其他与经营活动有关的现金	3,934.68	3,663.66	3,195.92
经营活动现金流出小计	85,917.03	80,794.86	57,450.22
经营活动产生的现金流量净额	16,813.65	10,044.81	16,902.96

除应收、应付款项变动影响外，报告期内公司部分销售和采购业务使用承兑汇票结算，因此报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在一定差异，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一定差异。

2、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率（母公司）	54.35%	58.24%	58.77%
资产负债率（合并）	60.61%	62.28%	59.25%
流动比率（倍）	0.71	0.83	0.86
速动比率（倍）	0.51	0.62	0.65
财务指标	2014年度	2013年度	2012年度
息税折旧摊销前利润（万元）	15,702.82	14,405.97	13,429.72
利息保障倍数（倍）	5.18	7.58	8.76
经营活动现金净流量（万元）	16,813.65	10,044.81	16,902.96

公司与同行业上市公司流动比率、速动比率和资产负债率的比较情况如下：

（1）流动比率

公司名称	2014年末	2013年末	2012年末
超声电子	1.88	1.70	1.75
超华科技	1.29	1.37	1.87
沪电股份	1.80	2.33	2.97
天津普林	1.72	1.51	1.76
依顿电子	4.82	2.86	2.36
中京电子	0.80	2.68	3.09
兴森科技	0.99	1.06	1.95
方正科技	0.86	1.51	1.54
丹邦科技	3.29	4.30	1.12
杰赛科技	1.66	1.75	2.03
胜宏科技	1.10	1.28	1.11
崇达技术	--	0.81	0.96
景旺电子	--	1.10	0.96
均值	1.84	1.87	1.81
博敏电子	0.71	0.83	0.86

注1：根据业务规模和业务种类，公司选取印制电路板销售收入5亿元以上，且占收入总额比重超过30%的公司作为同行业公司，下同。

注2：可比同行业公司中，崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算2014年末流动比率。

（2）速动比率

公司名称	2014年末	2013年末	2012年末
超声电子	1.51	1.32	1.27
超华科技	0.87	0.93	1.45
沪电股份	1.44	1.96	2.73
天津普林	1.17	0.97	1.08
依顿电子	4.48	2.59	2.08
中京电子	0.62	2.20	2.60
兴森科技	0.81	0.89	1.79
方正科技	0.66	1.32	1.26
丹邦科技	3.19	4.22	1.06
杰赛科技	1.36	1.46	1.75
胜宏科技	0.92	1.09	0.86
崇达技术	--	0.64	0.78
景旺电子	--	0.94	0.82
均值	1.55	1.58	1.50
博敏电子	0.51	0.62	0.65

注：可比同行业公司中，崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算2014年末速动比率。

3、资产负债率（合并）

公司名称	2014年末	2013年末	2012年末
超声电子	33.98%	43.14%	37.92%
超华科技	48.94%	47.71%	38.34%
沪电股份	40.84%	29.68%	29.68%
天津普林	30.06%	30.29%	24.77%
依顿电子	17.03%	24.80%	28.44%
中京电子	40.24%	24.07%	22.29%
兴森科技	34.46%	29.45%	16.42%
方正科技	61.49%	31.98%	34.22%
丹邦科技	28.95%	25.92%	31.71%
杰赛科技	61.57%	48.34%	43.60%
胜宏科技	54.42%	50.80%	58.45%
崇达技术	--	53.82%	53.22%
景旺电子	--	62.38%	70.02%
均值	41.09%	38.64%	37.62%
博敏电子	60.61%	62.28%	59.25%

注：可比同行业公司中，崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算2014年末资产负债率。

公司的流动比率与速动比率低于同行业公司的平均水平，资产负债率高于同行业公司的平均水平，主要原因系可比同行业公司多为上市公司，公司与其相比融资渠道单一，外部融资手段主要依靠银行借款特别是短期借款，且公司近年募投项目建设及现有厂区设备购置使得资金投入较大所致。若公司首次公开发行股票并上市成功，流动比率和速动比率均将提升，资产负债率将降低。

（三）营业收入分析

报告期内，公司的营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	102,885.31	97.64%	98,019.57	97.86%	81,331.09	97.61%
其他业务收入	2,481.45	2.36%	2,140.45	2.14%	1,994.78	2.39%
合计	105,366.76	100%	100,160.02	100%	83,325.87	100%

公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过97%。公司的其他业务收入主要为废铜、边角废料及材料等的销售和厂房出租收入。

报告期内，高精密印制电路板产品的市场需求稳步增长，公司抓住行业发展的机遇，不断扩大生产规模和加大研发投入，产品得到客户的高度认可，新增产能快速被市场消化，销售规模不断扩大。

报告期内，公司的产品以国内销售为主，公司的境外销售主要集中在香港、巴西等国家和地区。

（四）利润来源

报告期内，本公司利润总额主要来自于主营业务实现的营业利润。

（五）当前财务和盈利状况以及未来趋势分析

1、当前财务和盈利状况

公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，近年来不断加大研发投入和质量控制，产品的市场地位不断提高，尤其是以HDI板为代表的技术难度高、市场前景好的高端印制电路板发展迅速，市场竞争地位不断增强。报告期内，公司在业务规模不断扩大的基础上，保持了较强的盈利能力。

公司处于快速成长期，固定资产规模快速增加，资金需求较大，但公司的融资渠道有限，主要依靠银行短期借款及股东的投入，流动比率和速动比率相对同行业上市公司较低，资产负债率相对较高，偿债能力有待提升。近年来，公司的市场竞争地位不断提升，发展势头良好，需要增加长期资本，进一步扩大生产规模以满足市场需求。

2、未来趋势分析

公司的研发能力及生产工艺水平不断提高，产品的性能及质量不断增强，公司多层板和HDI板等高端印制电路板的销售规模持续扩大，市场地位不断提升。随着电子产品向多功能化、小型化、轻量化的趋势发展，PCB的需求将逐步向高端倾斜，高密度、高集成、多层电路板的市场需求将增加。公司凭借在高精密多层电路板的市场竞争优势，业务规模将会进一步扩大，盈利能力将进一步增强。

若本次发行能顺利进行，募集资金到位后，资产规模将进一步扩大，并改善自身的资产负债结构，提高公司的竞争实力和抵御风险的能力。募集资金项目建成后，将有进一步提高公司产能，满足市场需求，提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司在短期内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的达产将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，净资产收益率将稳步提高。

十一、近三年分配情况、发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策

（一）公司股利分配政策和实际股利分配情况

1、公司股利分配的一般政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式及现金加股票方式分配股利。

2、最近三年实际股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

（二）发行前滚存利润的分配政策

经公司2012年第五次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（三）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2012年度第五次临时股东大会审议通过的《博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划》和公司2014年度第一次临时股东大会审议通过修订后的《博敏电子股份有限公司章程(草案)》，公司除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将执行以下股利分配政策：

1、公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、公司的利润分配形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、未来三年具体股利分配计划

上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上市当年及未来两个年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。

十二、发行人控股子公司情况

截至本招股说明书摘要出具之日，公司共拥有2家子公司，具体情况如下：

（一）深圳博敏

1、基本情况

项 目	基本情况
成立时间	1994年5月24日
注册资本	3,300万元
实收资本	3,300万元
法定代表人	谢小梅
注册地	深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋
主要生产经营地	广东省深圳市
股东构成	博敏电子持有100%的股权
经营范围	数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务(按深贸管登证字第2002-246号文办)。
主要产品及服务	高精密印制线路板的研发、生产和销售，产品主要包括单面、双面、多层、高频和铝基等特殊材质电路板

2、主要财务数据

项 目	2014-12-31
总资产（万元）	23,092.36
净资产（万元）	11,794.71
项 目	2014年度
营业收入（万元）	34,470.89
净利润（万元）	600.32

注：以上财务数据业经立信会计师事务所审计。

（二）江苏博敏电子有限公司

1、基本情况

项 目	基本情况
成立时间	2011年6月8日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	徐缓
注册地	大丰市开发区永圣路9号
主要生产经营地	江苏省大丰市
股东构成	本公司持有90%股权、深圳博敏持有10%股权
经营范围	高端印制电路板(高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC)、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线制造、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要产品及服务	高精密印制线路板的研发、生产和销售。

2、主要财务数据

项 目	2014-12-31
总资产（万元）	39,149.77
净资产（万元）	8,722.84
项 目	2014年度
营业收入（万元）	3,867.23
净利润（万元）	-1,049.44

注：以上财务数据业经立信会计师事务所审计。

第四节 本次募集资金运用

一、项目概况

经公司2012年11月18日召开的2012年第五次临时股东大会、2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年4月18日召开的2014年第三次临时股东大会以及2015年6月12日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的历次关于募集资金投资项目的调整或更新的相关决议。本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将投入“高端印制电路板产业化建设项目”，募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募 集资金	建设期	备案情况	环评情况
1	高端印制电路板产业化建设项目	62,024.42	30,110.01	3年	大发改投[2011]823号	大环[2012]22号

本次募集资金投资项目已进行详细的可行性研究，项目的实施主体为公司的子公司江苏博敏，项目实施后将每年新增68万平方米高端印制电路板的产能，包括HDI板36万平方米、刚挠结合板8万平方米和任意阶HDI板24万平方米。本次募集资金到位后，公司将通过向江苏博敏增资的方式投入，江苏博敏根据本公司制定的募集资金投资计划具体实施。

若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。公司实行募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

二、募集资金投资项目前景分析

本次募集资金投资项目实施后将每年新增68万平方米的高端PCB产能，可以更好的满足客户对HDI、刚挠结合等高端高精密印制电路板的需求，解决高端PCB需求旺盛与公司产能不足的矛盾。公司的产品结构将进一步得到优化，高端产品及竞争优势明显的主要产品的产能将大大增强，并为公司创造良好的经济效益，给投资者带来丰厚的投资回报。

1、必要性分析

随着近年来我国印制电路板行业持续稳步增长，公司报告期内产品生产规模和销售规模逐年提高，呈现产销两旺的态势。报告期内，公司营业收入由2012年的83,325.87万元增长至2014年的105,366.76万元。尽管公司近年来不断扩大产能，但产能利用率仍处于较高水平。随着市场需求的增长，以及公司产品的市场竞争力不断增强，产能不足的问题将日益凸显。经过多年发展，公司已具备良好的技术优势、管理经验以及客户资源等，为公司业务的扩张奠定了坚实的基础。因此，公司迫切需要增加厂房空间以及购置生产设备扩大产能，为保持公司业绩增长提供有力的保障。

此外，公司具备完善的产品结构，并已形成涵盖HDI板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（主要包括：铝基板、高频板和厚铜板等）的总体产品结构布局。就国内高端产品市场而言，随着下游行业的快速发展，电子信息产品更新换代的速度加快，技术更新也日新月异，高端印制电路板的市场需求旺盛。公司已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。近年来，由于受场地和产能限制，HDI板等高端产品的产能不足，公司需要提高高端产品的占比，进一步优化产品结构。随着印制电路板高端化的发展趋势，公司需要进一步提高高端市场的占有率，增强公司的市场竞争力，提高盈利水平。

2、可行性分析

（1）PCB市场需求稳步增长，公司产品高端化趋势明显

从世界以及我国电子元器件产品结构来看，PCB已成为电子元器件制造业中的支柱产业。通过吸收和引进国外先进技术，我国的印制电路板工业无论在规模和产品方面都有了较大的发展，在世界市场的地位不断提高。根据全球著名印制电路板市场分析机构Prismark公司的全球统计报告显示，受欧美经济持续疲软、全球经济恢复低于预期的影响，2012年全球PCB产业产值较上年下滑2.0%，约为543.10亿美元，其中中国2012年产值约为216亿美元，全球市场占有率较2011年度小幅提升0.13%至39.84%。2013年，各个国家和地区PCB产业相继止跌回升，2013年全球PCB产值达到561.52亿美元，同比上升3.39%。另据Prismark预计，2014年，全球PCB产值将达574.38亿美元，同比增幅2.3%，2014-2019年期间，全球PCB产值将保持年均复合增长率3.1%的速度稳定增长，在2019年整体规模将有望达到668.68亿美元。

受产业环境变化和产业结构调整影响，PCB产品向高多层、高技术、生态化发展。随着应用领域市场向更高端智能产品、轻薄、多功能精密产品发展，HDI板及挠性板等高端产品的需求旺盛。

根据Prismark数据显示，进入2013年度，全球PCB产业中除封装基板外的其他主要产品均有所发展，其中单/双面板、多层板、HDI板和挠性电路板的产值增幅分别达到10.91%、4.58%、2.56%和4.60%。据Prismark预测，2014-2019年期间，各类型PCB产品的产值都将有一定程度的涨幅，其中以HDI板和挠性电路板增长相对较快，年均复合增长率均可达3.8%。

综上所述，HDI板和挠性电路板等高新产品已成为PCB行业发展中的亮点，需求增长明显高于传统PCB产品、市场空间广阔。公司已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力，同时在消费电子、通讯设备和汽车电子等公司传统优势行业拥有具有高端需求的优质客户，募投项目产品的市场需求旺盛，前景广阔。

（2）募集资金投资项目符合国家产业政策

本募集资金投资项目属于国家产业政策鼓励和支持项目，HDI板及刚挠结合板均属于国家大力鼓励发展的新型元器件，国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》将HDI板和刚挠结合板在内的新型电子元器件制造列入鼓励类目录；《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期发展规划纲要》将印制电路板（特别是多层、挠性、刚挠结合和绿色环保印制电路板技术）列入未来5-15年发展的重点技术。此外，根据2012年2月国家工业和信息化部颁布实施的《电子信息制造业“十二五”发展规划》，其明确提出加强HDI板、特种印制板、LED用印制板的研发、应用、提升及产业化。HDI板及刚挠结合板均有较高的技术含量，作为国内PCB领域的领先企业，拓展符合国家鼓励政策的高端产品业务，有利于促进企业设备更新和产业技术进步，提高竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。尤其是近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。

具体而言，2010年，全球经济自2008年金融危机以来开始出现复苏迹象，中国PCB行业恢复增长，产值达200亿美元。2011年，受惠于智能手机、平板电脑、超级本、触控屏以及汽车电子等下游产业的带动，中国PCB行业产值增长至220亿美元，占全球PCB总产值的39.71%。2012年，受欧美经济持续疲软、全球经济恢复低于预期的影响，全球PCB产值较上年下滑2.0%，全球各主要PCB生产地区年产值均出现不同程度的下降，其中欧洲、美洲、日本和中国的PCB产值降幅分别达到-8.2%、-6.0%、-6.3%和-1.8%。

综上，若全球经济未来出现剧烈波动，PCB行业的发展速度放缓或出现下滑，本公司存在主营业务收入及净利润下滑的风险。

2、市场竞争的风险

全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据Prismark于2013年2月发布的全球PCB行业2012年第四季度研究报告显示，2012年全球最大的PCB生产企业市场占有率仅为4.85%，全球前十大PCB生产企业的市场占有率为31.97%。与全球PCB行业的发展格局相似，我国的印制电路板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB企业数量较少。根据CPCA出具的2012年度PCB百强排行榜统计显示，排名第一的企业市场份额仅为3.86%。

鉴于PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低，对应PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于PCB生产企业的激烈市场竞争和PCB产品价格下降的风险，且公司报告期内部分PCB产品的价格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为51.83%、49.97%和50.30%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。

原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影响。

2、存货规模较大的风险

报告期内，公司存货规模较大，其中发出商品占比较高，主要系公司对格力电器、比亚迪存在采用寄售方式进行结算的情形所致。报告期内公司存货周转情况良好。然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不利影响。尽管公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任，但是如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，虽然公司有法律的救济途径，但仍可能导致公司生产经营和经营业绩在该事项处理时期遭受不利影响。

3、汇率波动的风险

公司在日常经营中涉及外汇收支的业务主要包括进口设备、原材料以及向境外销售产品等，主要以美元和港元结算，人民币汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。2012年度、2013年度和2014年度，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为26.59%、30.95%和26.78%，汇兑损失分别为-42.82万元、195.93万元和-122.54万元，占各期利润总额的比例较低。但若人民币持续升值，公司产品在以外币计销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入将减少，导致公司向境外销售产品毛利率降低，而提高境外销售产品之销售价格则会影响公司产品的市场竞争力。

4、环保相关的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，特别是PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。

公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。报告期内，公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。

5、寄售方式销售下的风险

为响应大客户“零库存”的管理要求，公司对格力电器、比亚迪采用了寄售方式进行销售。寄售方式能及时满足客户需求，减少客户原材料库存压力，极大的提升了客户满意度，由此为公司拓宽了销售渠道，提高了公司销售规模，增加了销售收入和营业利润。但寄售方式也相应使得公司存货金额上升，降低了存货周转速度，可能导致公司资金成本增加及存货管理难度增大的风险。

（三）财务风险

1、应收账款无法收回的风险

报告期内，公司的主要销售模式为直销模式，具有订单数量大、批次多等特点。按照行业惯例，公司根据客户的历史交易记录、销售规模并综合所在市场特点给予重点客户一定的信用期。报告期内，公司应收账款情况具体如下：

项目	2014年度	2013年度	2012年度
应收账款净额（万元）	22,864.81	22,791.22	20,856.51
占当期营业收入的比例	21.70%	22.75%	25.03%
应收账款周转率（次）	4.23	4.25	4.44

公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用政策。对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等，及时调整信用级别、信用期限及额度。然而，不能排除公司主要客户的财务状况出现突然恶化，导致应收账款逾期或无法收回的情形，若出现前述情形，公司将对应收账款大额计提坏账准备并可能致使公司净利润大幅下滑或出现亏损。

2、资产抵押风险

公司分别与多家银行签订了资产抵押合同，以所拥有的部分土地使用权、房屋所有权和机器设备为公司向银行的借款进行抵押担保。截至2014年12月31日，抵押的土地使用权、房屋和机器设备的账面价值为32,119.76万元，占公司总资产的23.97%。若公司无法按约偿还债务，则存在土地使用权、房屋和机器设备权属变动而影响正常生产经营的风险。

3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

截至2014年12月31日，公司净资产为52,783.02万元，2014年度净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）为11.90%，公司股本为12,550万股，拟公开发行不超过4,185万股。尽管预计募集资金投资项目实施后公司营业收入、净利润都将有较大幅度的增加，但由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司净资产收益率和每股收益与过去年度相比将有一定幅度下降，存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（四）税收政策变化的风险

1、出口退税政策变化的风险

本公司所处印制电路板行业为国家鼓励发展的行业，公司出口销售业务属于转厂贸易出口和进料加工贸易出口的，适用“免税”税收政策；属于一般贸易出口的，适用“免抵退”税收政策，报告期内出口产品的退税率主要为17%。国家对印制电路板直接出口销售执行“免、抵、退”的增值税税收政策，退税率为17%。报告期内，公司直接出口占当期主营业务收入的比例分别为25.09%、30.22%和26.51%，假设出口退税税率调整为13%，退税政策变化对公司经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
直接出口收入	27,271.39	29,622.84	20,408.95
直接出口收入*17%①	4,636.14	5,035.88	3,469.52
主营业务成本②	83,204.71	78,160.57	62,639.53
直接出口收入*13%③	3,545.28	3,850.97	2,653.16
(①-③)/②	1.31%	1.52%	1.30%

由上表可见，虽然就目前而言国家出口退税政策的变化对公司经营业绩的影响不大，但若未来公司直接出口规模扩大或者国家出口退税政策发生较大变化将对公司的经营造成影响。

2、所得税优惠政策变化的风险

报告期内，公司和深圳博敏均被认定为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。

（五）技术风险

1、核心技术人员流失的风险

公司生产的HDI板产品作为印制电路板行业的未来发展方向之一，具有市场前景好、工艺技术水平复杂、销售毛利率较高等特点，公司募集资金投资项目也主要围绕高阶HDI板产品进行技术升级和产能扩张，该产品所涉及的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

2、产品研发与工艺技术革新的风险

随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制电路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制电路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。

（六）管理风险

1、实际控制人不当控制的风险

本次公开发行股票前，公司实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司7,910.30万股股份，占发行前总股本的63.03%，处于绝对控股地位，且本次公开发行成功后，前述股东的控股地位不会发生变化。公司自成立以来未出现控股股东、实际控制人利用其地位损害公司和其他股东利益的情形，并已建立了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》和《对外投资决策制度》等一系列内部控制制度有效地避免了控股股东、实际控制人操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害公司及公司中小股东的利益的可能。

2、规模扩张引发的管理风险

随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是募集资金投资项目的陆续投产，公司的产销规模将快速扩张，同时，PCB生产技术含量越来越高、工艺流程日趋复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，以适应公司规模快速扩张的需要，可能会出现交货期延长、竞争力削弱、成本上升等风险。此外，公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

3、安全事故风险

公司在产品的生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多等情形，同时原材料金盐基于其剧毒特性，存在因管理不善等原因在其保管和使用中可能出现安全事故风险和一旦被盗可能对公共安全带来的潜在危险，对公司组织生产的管理能力提出了较高的要求。公司建立了严格的生产流程管控体制，但不排除公司在安全生产方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违规操作等原因造成安全事故的发生。一旦发生安全生产方面的事故，公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。

（七）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和战略发展目标等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险。

2、募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产68万平方米高精密电路板的生产能力。若前述产品市场增速低于预期或公司市场开拓不力，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素的综合作用，募集资金投资项目的产能扩展可能存在不能及时消化的风险，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加48,885.50万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用4,050.37万元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现变化或其他因素等导致投资项目的预期收益难以实现，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

4、募集资金投资项目实际实施情况及对未来经营业绩影响的风险

截至报告期末，作为本次募集资金投资项目的实施主体，江苏博敏已完成投资额30,357.49万元，占总投资额的48.94%。受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏2014年度净利润为-1,049.44万元。2015年，继续受江苏博敏经营的影响，公司存在净利润较上年小幅下降的风险。若江苏博敏在后续经营过程中不能尽快盈利，将对公司未来经营业绩造成持续不利影响。

（八）子公司租赁生产厂房的风险

深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第21栋厂房、22栋厂房系出租方自建厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为9,854.55平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。若上述厂房在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。

上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。

深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》，证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。

深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地，近期无征收地补偿项目实施。

公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与部分主要客户签订的框架协议及产品质量协议、与部分主要供应商签订的买卖合同及产品质量协议、与部分设备供应商签订的主要设备采购合同、房屋租赁合同、重大融资租赁合同、重大借款合同、重大综合授信合同、重大担保合同、重大在建工程合同、合作研发协议以及与国信证券股份有限公司签署的《保荐协议》及《主承销协议》等。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要出具之日，公司涉及的重大诉讼及仲裁情况如下：

（一）2013年12月20日，因认为深圳市华通三友科技开发有限公司股东唐毅、李小婷存在抽逃注册资金情形，发行人向以唐毅、李小婷为被告，深圳市华通三友科技开发有限公司为第三人，向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请判决被告唐毅在其认缴的211.6万元的出资本息范围内、被告李小婷在其认缴的56万元的出资本息范围内承担深圳市华通三友科技有限公司对发行人的2,733,107.63元债务的补偿赔偿责任，并由被告承担诉讼、保全费用；2014年9月23日，深圳市南山区人民法院作出（2014）深南法民二初字第17号《民事判决书》，判令唐毅在抽逃出资180万元本息范围内对深圳市华通三友科技有限公司所欠发行人的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2014年10月20日，唐毅向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本招股说明书摘要出具之日，该案件正在审理过程中，尚未作出判决。

（二）因认为深圳博敏所使用的光学检测设备侵犯其相关专利，南京协力电子科技集团有限公司于2013年1月以深圳博敏为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，诉请深圳博敏停止侵权，并承担本案件全部诉讼费用。2013年7月5日，广东省深圳市中级人民法院经审理作出一审判决（（2012）深中法知民初字第1420号《民事判决书》），判令深圳博敏停止使用侵害南京协力电子科技集团有限公司ZL201020150016.8专利权产品的行为并承担案件受理费1,000元。深圳博敏已向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销本案一审判决，驳回南京协力电子科技集团有限公司在一审中的全部诉讼请求。截至本招股说明书摘要出具之日，该案件正在审理过程中，尚未作出判决。

上述案件涉及的专利号为ZL201020150016.8，专利名称为一种光学测试用高亮度卤素灯光发光箱；上述案件仅涉及发行人两台机器设备，系Orbotech Ltd,. 制造的Discovery 8200型自动光学检测机，深圳博敏2011年12月从Orbotech Ltd,.处合法购入并依法使用，目前设备运行良好，账面净值为145万元。上述两台机器设备为检测设备，非生产设备，不存在产品产出。

（三）因认为深圳市奥基莱电子有限公司拖欠其货款并违约单方取消相关订单，发行人以深圳市奥基莱电子有限公司为被申请人，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，主要请求被申请人支付发行人货款1,158,847.04元及逾期违约金、解除相关订单并赔偿发行人损失254,280元。该案件已经上海国际经济贸易仲裁委员立案受理，正在审理过程中，尚未作出裁决。

（四）因认为深圳博敏未能履行为其支付加工费的义务，深圳市盛坤电子科技有限公司于2014年5月16日以深圳博敏为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求深圳博敏支付其加工费1,788,807.69元，并支付逾期违约金。2014年12月14日，深圳市宝安区人民法院就该案作出一审判决，判令深圳博敏支付深圳市盛坤电子科技有限公司2012年11月至2013年10月期间加工款共计1,788,807.69元及逾期支付的相应利息。深圳博敏不服一审判决，已于2015年1月向深圳市中级人民法院提起上诉。

（五）2015年4月，因认为发行人在生产过程中使用的从苏州如辉机电设备有限公司采购的两批压合镜板侵犯其“可追溯压合镜板”实用新型专利权，苏州市嘉明机械制造有限公司以发行人为被告起诉至广州知识产权法院，诉请判令发行人停止使用侵权产品并承担本案诉讼费用。发行人采购的上述两批涉诉压合镜板总金额为32.05万元，系向苏州如辉机电设备有限公司合法购入，且已全部领用。压合镜板仅为发行人电压机设备上使用的耗材，价值较低且市场中生产企业较多，即使发行人停用向苏州如辉机电设备有限公司采购的压合镜板产品也不会对发行人生产经营产生不利影响。截至本招股说明书摘要出具之日，该案件已被受理，尚未开庭审理。

（六）因发行人向竔创自动化设备（苏州）有限公司购买的设备存在质量问题，且竔创自动化设备（苏州）有限公司拒不履行维修义务，2015年4月，发行人以竔创自动化设备（苏州）有限公司为被告向梅州市梅江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告履行产品维修义务、赔偿发行人损失554,926.78元。本案已经梅州市梅江区人民法院受理，尚未开庭审理。

（七）因江苏博敏向竔创自动化设备（苏州）有限公司购买的设备存在质量问题，且无法解决，2015年4月，江苏博敏以竔创自动化设备（苏州）有限公司为被告向江苏盐城市中级人民法院提起诉讼，诉请判决解除其与被告签订的《销售合同》及相关补充协议并退货，由被告返还其已支付的货款4,827,316.09元并赔偿其损失4,791,377.78元。本案已经江苏盐城市中级人民法院受理，尚未开庭审理。

本公司尚未完结的诉讼或仲裁事项对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不会产生较大影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	博敏电子股份有限公司	梅州市经济开发试验区东升工业园	0753-2329896	0753-2329836	刘燕平
保荐人 （主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26层	0755-82130833	0755-82131766	欧阳志华 刘文宁
律师事务所	广东信达律师事务所	广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼	0755-83243139	0755-83243108	肖剑 张炯
会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	上海南京东路61号4楼	021-63391166	021-63392558	顾燕君 谢晖
资产评估机构	深圳德正信国际资产评估有限公司	深圳市福田区农林路深国投广场写字楼1栋2楼	0755-82256682	0755-82355030	罗方 段祎敏
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号	021-38874800	021-58754185	-
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南东路地王大厦附楼首层	0755-82461390	0755-82461376	张 阳
拟上市的 证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价推介时间	2015年6月26日-2015年6月29日
刊登发行公告的日期	2015年7月2日
网下申购及缴款日期	2015年7月2日-2015年7月3日
网上发行申购日期	2015年7月3日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请上市

第七节 备查文件

一、备查文件内容

(一) 发行保荐书及发行保荐工作报告

(二) 财务报表及审计报告

(三) 内部控制鉴证报告书

(四) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

(五) 法律意见书及律师工作报告

(六) 《公司章程（草案）》

(七) 中国证监会核准本次发行的文件

(八) 其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅时间、地点

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：30-11：30，下午2：00-4：00。

投资者也可在上海证券交易所网站查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

博敏电子股份有限公司

年 月 日