证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-036

　恒逸石化股份有限公司

　第九届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2015年6月15日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年6月23日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

　1、审议通过《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》

　同意公司控股子公司宁波恒逸贸易有限公司（以下简称“宁波恒逸贸易”）与其他海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资，新增注册资本金额为20,000万元，其中宁波恒逸贸易拟认缴增资7,500万元。

　本次增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2015-037）。

　由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生和朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》

　同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）将其所持逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）13.655%的股权按等同于对应股权出资额的价格335,422,201.08元转让给大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）。

　本次股权转让事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的关联交易公告》（公告编号：2015-038）。

　由于公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。本次各方股权转让价格均按等同于对应股权出资额的方式确定，且股权转让完成后公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于对大连逸盛投资有限公司增资的议案》

　同意浙江恒逸与逸盛投资另一股东荣盛石化股份有限公司按现时持股比例对逸盛投资进行增资，增资金额为111,800万元，其中浙江恒逸拟认缴增资33,540万元。

　本次增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对大连逸盛投资有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2015-039）。

　由于公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛投资的资本金，并能满足向香港天逸和香港盛晖有限公司支付所收购逸盛大化股权转让款的需要。本次增资由逸盛投资各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　同意于2015年7月10日下午2点30分在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，具体内容详见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-040）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月二十三日

　证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2015-037

　关于对海南逸盛石化有限公司

　增资的关联交易公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

　宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司

　逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

　锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

　英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司

　浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　为优化参股子公司海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力，公司拟同意间接控股子公司宁波恒逸贸易与海南逸盛其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。

　本次增资前，海南逸盛注册资本为188,000万元，其中：宁波恒逸贸易出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资70,500万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资28,200万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资18,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。

　本次增资将新增海南逸盛注册资本20,000万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：宁波恒逸贸易拟认缴增资7,500万元，逸盛投资拟认缴增资7,500万元，锦兴化纤拟认缴增资3,000万元，英良贸易拟认缴增资2,000万元。各方均一次性缴付出资。

　本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为208,000万元，其中：宁波恒逸贸易出资78,000万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资78,000万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资31,200万元，仍占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资20,800万元，仍占海南逸盛注册资本的10%。

　（二）董事会审议增资议案的表决情况

　公司第九届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》

　本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）关联关系

　由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，海南逸盛与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。

　二、其他增资方及关联关系介绍

　（一）大连逸盛投资有限公司

　逸盛投资系由公司全资子公司浙江恒逸和荣盛石化股份有限公司共同投资设立，于2005年12月14日注册登记的有限责任公司，注册地址为大连经济技术开发区大孤山，注册资本为90,000万元，法定代表人为李水荣，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。

　由于公司全资子公司浙江恒逸持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系。

　（二）锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

　锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发。

　锦兴化纤与公司不存在关联关系。

　（三）杭州英良贸易有限公司

　英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于2007年9月17日注册登记的有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　英良贸易与公司不存在关联关系。

　三、关联交易标的公司的基本情况

　（一）出资方式

　宁波恒逸贸易、逸盛投资、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛一次性现金增资7,500万元、7,500万元、3,000万元及2,000万元，出资方式为货币资金，宁波恒逸贸易的出资资金来源为其自有资金。

　（二）标的公司基本情况

　1、基本情况

　海南逸盛系由英良贸易、锦兴化纤共同投资设立，于2010年5月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为460300000022465，住所为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，注册资本为188,000万元，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

　2、增资前后的股权结构

　本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：

　■

　3、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）

　单位：万元

　■

　四、增资的主要合同

　截至本公告日，宁波恒逸贸易尚未与有关各方签署增资协议。

　五、关联交易的定价政策和定价依据

　本次增资是按照海南逸盛各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，海南逸盛注册资本由188,000万元增至208,000万元，海南逸盛各股东对海南逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　（一）增资目的

　本次增资是为了优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力，有利于海南逸盛的后续运营及融资，实现对公司PTA及聚酯瓶片生产规模的巩固。

　（二）存在风险

　受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA及聚酯瓶片市场价格波动较大。海南逸盛日常经营将面临上述产品市场价格波动的风险。

　（三）对公司的影响

　公司控股子公司宁波恒逸贸易使用自有资金对海南逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，海南逸盛各股东持股比例保持不变。

　七、独立董事的意见

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

　独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

　八、年初至披露日公司与海南逸盛及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次九届十一次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与海南逸盛及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为120,934万元（该数据未经审计）。

　九、备查文件

　1、公司第九届董事会第十一次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月二十三日

　证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2015-038

　关于转让逸盛大化石化有限公司

　部分股权的关联交易公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

　荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

　浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

　逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

　逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

　大化集团 指 大化集团有限责任公司

　香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

　香港盛晖 指 香港盛晖有限公司

　香港大化 指 大化集团（香港）国际贸易有限公司

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　逸盛大化为公司参股子公司，企业性质为中外合资经营企业，注册资本为245,645万元，其中：香港盛晖出资782,651,802.53元，占逸盛大化注册资本的31.861%；香港天逸出资335,422,201.08元，占逸盛大化注册资本的13.655%；大化集团出资24,000万元，占逸盛大化注册资本的9.77%；逸盛投资出资96,000万元，占逸盛大化注册资本的39.081%；香港大化出资138,375,996.39万元，占逸盛大化注册资本的5.633%。公司间接持有逸盛投资30%的股权，而香港天逸为公司全资子公司，故本公司间接持有逸盛大化的股权比例合计为25.379%。

　为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要，公司拟将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权按等同于对应股权出资额的价格335,422,201.08元转让给逸盛投资。同时，香港盛晖亦拟将其所持逸盛大化31.861%的股权按等同于对应股权出资额的价格782,651,802.53元转让给逸盛投资，香港大化亦拟将其所持逸盛大化5.633%的股权按等同于对应股权出资额的价格138,375,996.39元转让给大化集团。

　上述股权转让完成后，逸盛大化注册资本仍为245,645万元，企业性质将变更为内资企业，各股东的持股比例将变更为：逸盛投资出资2,078,074,003.61元人民币，占注册资本的84.597%；大化集团出资378,375,996.39元人民币，占注册资本的15.403%。

　此外，为满足相应股权转让款支付需要，逸盛投资现有股东（即：荣盛石化出资63,000万元，占比70%；浙江恒逸出资27,000万元，占比30%.）将按现时持股比例对逸盛投资同步进行增资，增资金额为111,800万元，与逸盛投资在此次股权转让中应向香港天逸和香港盛晖合计支付的款项基本一致，该增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对大连逸盛投资有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2015-039）。

　由于本公司在上述增资前后都将持有逸盛投资30%的股权，故上述股权转让完成后，本公司通过逸盛投资间接持有逸盛大化的股权比例仍为25.379%，与上述股权转让前本公司对逸盛大化的合计间接持股比例保持一致。

　（二）董事会审议增资议案的表决情况

　公司第九届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的关联交易议案》，公司董事长兼总经理方贤水先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）关联关系

　由于公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生均同时担任逸盛投资与逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系，本次公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的事项构成关联交易。

　二、交易对手方及关联关系介绍

　（一）大连逸盛投资有限公司

　逸盛投资系由浙江恒逸和荣盛石化共同投资设立，于2005年12月14日注册登记的有限责任公司，注册号为210241000007841，注册地址为大连经济技术开发区大孤山，现注册资本为90,000万元，法定代表人为李水荣，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。

　截至2014年12月31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为1,449,301万元，净资产为498,830万元；2014年实现营业收入2,655,961万元，营业利润-79,237万元，净利润-66,999万元。截至2015年3月31日，该公司总资产为1,466,968万元，净资产为490,184万元；2015年1-3月实现营业收入393,309万元，营业利润-8,405万元，净利润-8,648万元（以上数据未经审计）。

　由于公司全资子公司浙江恒逸持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的公司简介

　1、标的公司基本情况

　逸盛大化成立于2005年12月，注册地址为大连经济开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为245,645万元人民币，经营范围：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　2、标的公司一期一年又一期主要财务数据（合并）

　单位：万元

　■

　3、标的公司股权转让前后的股权结构

　本次股权转让前后，逸盛大化的股权结构如下：

　■

　4、标的公司近三年股权交易情况

　除本次九届十一次董事会所审议股权转让交易外，2012年初至本公告日，逸盛大化进行过增资，但未发生股东转让股权交易。

　（二）交易标的情况

　1、香港天逸所持逸盛大化股权的历史沿革及目前状况

　本次交易标的为香港天逸所持有的逸盛大化13.655%的股权，公司通过香港天逸获得逸盛大化股权的历史沿革如下：

　经公司于2012年11月12日召开的2012年第八次临时股东大会批准，公司通过香港天逸与其他方共同对逸盛大化进行增资，增资总额为125,600万元人民币，香港天逸认缴了相当于30,144万元人民币的美元现汇出资。

　2013年1月底，香港天逸与其他增资认购方按照各自认缴出资金额55%确定的第一次增资款全额出资到位，香港天逸出资了相当于16,579.2万元人民币的美元现汇。

　在第一次增资完成后，由于美元对人民币汇率较上述增资方案公告时的预估汇率已略有变动，故各方确定在实施第二次增资时逸盛大化新增注册资本总金额略调整为125,645万元人民币，香港天逸出资金额变为相当于30,154.8万元人民币的美元现汇，第二次增资金额为相当于13,575.6万元人民币的美元现汇。

　由于其他共同认购方中的香港大化放弃第二次增资，为确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，经公司于2013年12月30日召开的公司第八届董事会第二十九次会议批准，香港天逸与逸盛投资、大化集团、香港盛晖、香港大化之间就增资方案达成协议，香港天逸与香港盛晖按照各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接香港大化第二次增资时实际需缴付的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，香港天逸承接金额为相当于3,387.42万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于16,963.02万元人民币的美元现汇。

　2014年1月30日，上述承接后的第二次增资完成，逸盛大化注册资本增至245,645万元人民币，其中香港天逸出资了相当于335,422,201.08元人民币的美元现汇，占注册资本的13.655%。

　截至本次交易前，香港天逸一直持有逸盛大化13.655%的股权，对应出资金额为335,422,201.08元人民币。本次香港天逸拟转让的逸盛大化13.655%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　2、香港天逸持有逸盛大化13.655%股权后所获分红情况

　以2014年1月30日逸盛大化增资完成，香港天逸获得逸盛大化13.655%股权为开始，截至本次交易前，公司通过香港天逸持有逸盛大化13.655%股权所累计获得的分红金额为0元。

　四、股权转让的主要合同

　截至本公告日，香港天逸尚未与有关各方签署股权转让协议。

　五、关联交易的定价政策和定价依据

　本次股权转让的价格，包括本公司将香港天逸所持逸盛大化13.655%的股权转让给逸盛投资的价格，均按等同于对应股权出资额的方式确定。股权转让完成后，逸盛大化注册资本保持不变。由于本公司在逸盛投资增资前后都将持有逸盛投资30%的股权，故上述股权转让完成后，本公司通过逸盛投资间接持有逸盛大化的股权比例仍为25.379%，与上述股权转让前本公司对逸盛大化的合计间接持股比例保持一致。因此，本次股权转让遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，股权转让方式公平合理，不损害本公司利益。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　（一）交易目的

　本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。

　（二）存在风险

　由于本次股权转让在关联方之间进行，且最终公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故基本不存在风险。

　（三）对公司的影响

　公司将合理安排资金通过浙江恒逸对逸盛投资进行增资，确保本次股权转让的实施，故本次股权转让不会对公司的财务状况产生重大影响，且股权转让完成后最终公司对逸盛大化的权益比例保持不变。

　七、独立董事的意见

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

　独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。本次各方股权转让价格均按等同于对应股权出资额的方式确定，且股权转让完成后公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　八、年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次九届十一次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,776万元（该数据未经审计）。

　九、备查文件

　1、公司第九届董事会第十一次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月二十三日

　证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2015-039

　关于对大连逸盛投资有限公司

　增资的关联交易公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

　荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

　浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

　逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

　逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

　大化集团 指 大化集团有限责任公司

　香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

　香港盛晖 指 香港盛晖有限公司

　香港大化 指 大化集团（香港）国际贸易有限公司

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要，香港天逸拟将其所持逸盛大化13.655%的股权按等同于对应股权出资额的价格335,422,201.08元转让给逸盛投资，香港盛晖亦拟将其所持逸盛大化31.861%的股权按等同于对应股权出资额的价格782,651,802.53元转让给逸盛投资。为满足上述股权转让款支付需要，逸盛投资现有股东拟按现时持股比例对逸盛投资同步进行增资，增资金额为111,800万元，该金额与逸盛投资在此次股权转让中应向香港天逸和香港盛晖合计支付的款项基本一致，

　本次增资前，逸盛投资注册资本为90,000万元，其中：荣盛石化出资63,000万元，占逸盛投资注册资本的70%；浙江恒逸出资27,000万元，占逸盛投资注册资本的30%。

　本次增资将新增逸盛投资注册资本111,800万元，逸盛投资各股东按上述持股比例认缴增资，其中：荣盛石化拟认缴增资78,260万元，浙江恒逸拟认缴增资33,540万元。

　本次增资完成后，逸盛投资注册资本变更为201,800万元，其中：荣盛石化出资141,260万元，仍占逸盛投资注册资本的70%；浙江恒逸出资60,540万元，仍占逸盛投资注册资本的30%。

　（二）董事会审议增资议案的表决情况

　公司第九届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对大连逸盛投资有限公司增资的议案》，公司董事长兼总经理方贤水先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）关联关系

　由于公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生均同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（一）、（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。

　二、其他增资方及关联关系介绍

　（一）荣盛石化股份有限公司

　荣盛石化系由荣盛化纤集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年6月18日在浙江省工商行政管理局注册登记，设立时名称为浙江荣盛化纤股份有限公司，2007年9月29日变更登记为荣盛石化股份有限公司，2010年11月2日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002493，注册地址为浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号，注册资本为111,200万元，法定代表人为李水荣，经营范围：实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

　荣盛石化与公司不存在关联关系。

　三、关联交易标的公司的基本情况

　（一）出资方式

　荣盛石化、浙江恒逸分别对逸盛投资现金增资78,260万元及33,540万元，出资方式为货币资金，浙江恒逸的出资资金来源为其自有资金。

　（二）标的公司基本情况

　1、基本情况

　逸盛投资系由荣盛石化和浙江恒逸集团有限公司共同投资设立，于2005年12月14日在大连开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，注册号为210241000007841，住所为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为90,000万元，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。

　2、增资前后的股权结构

　本次增资前后，逸盛投资的股权结构如下：

　■

　3、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）

　单位：万元

　■

　四、增资的主要合同

　截至本公告日，浙江恒逸尚未与有关各方签署增资协议。

　五、关联交易的定价政策和定价依据

　本次增资是按照逸盛投资各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，逸盛投资注册资本由90,000万元增至201,800万元，逸盛投资各股东对逸盛投资的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　（一）增资目的

　本次增资是为了满足向香港天逸和香港盛晖支付所收购逸盛大化股权转让款的需要，从而确保逸盛大化的企业性质顺利由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。

　（二）存在风险

　由于本次增资是逸盛投资定向支付股权转让款的需要，故基本不存在风险。

　（三）对公司的影响

　公司全资子公司浙江恒逸使用自有资金对逸盛投资进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，公司通过浙江恒逸仍持有逸盛投资30%的股权，间接持股比例保持不变。

　七、独立董事的意见

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对逸盛投资石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

　独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛投资的资本金，并能满足向香港天逸和香港盛晖支付所收购逸盛大化股权转让款的需要。本次增资由逸盛投资各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　八、年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次九届十一次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与逸盛投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,776万元（该数据未经审计）。

　九、备查文件

　1、公司第九届董事会第十一次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月二十三日

　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-040

　恒逸石化股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十一次会议决议，公司决定于2015年7月10日召开公司2015年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况：

　（一）召集人：公司董事会

　（二）现场会议召开时间为：2015年7月10日14：30。

　网络投票时间为：2015年7月9日--2015年7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月10日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月9日15:00--2015年7月10日15:00。

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　（四）出席会议人员：

　1、截至2015年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　股权登记日：2015年7月1日

　2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

　（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

　二、会议审议事项：

　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　（二）议案名称：

　议案1 《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》

　议案2 《关于对大连逸盛投资有限公司增资的议案》

　（三）特别强调事项：

　1、公司股东可以选择参与现场投票，或通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　2、中小投资者对议案1及议案2的表决情况，公司将单独统计并公告。

　（四）披露情况：

　上述议案具体内容，详见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第九届董事会第十一次会议决议公告。

　三、参加现场股东大会会议登记方法：

　（一）登记方式：股东应亲赴登记地点登记。

　（二）登记时间：2015年7月9日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

　（三）登记地点：本公司董事会办公室。

　（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月10日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。

　本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（6）投票举例

　a、对全部议案一次性表决

　如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　b、对某一议案分别表决

　如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》为例，其申报如下：

　■

　如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　4、计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案2中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登录深圳证券交易所网址http://www.szse.cn或互联网投票系统网址http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借“校验号码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月9日下午15:00--2015年7月10日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项：

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项：

　1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　2、会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：赵东华

　联系电话：0571-83871991

　联系传真：0571-83871992

　电子邮箱：hysh@hengyi.com

　邮政编码：311215

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月二十三日

　附：授权委托书一份

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人/单位签字（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　受托人（代理人）姓名：

　受托人（代理人）身份证号码：

　委托书有效期限：2015年 月 日--2015年 月 日

　委托日期：2015年 月 日

　■

　说明：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　备注：授权委托书复印、自制均有效