本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　2、本次会议无增加、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开情况

　1、会议的通知：龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年6月8日、2015年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知和提示性公告。

　2、会议召开时间：2015年6月23上午9:30

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年06月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年06月22日15：00至2015年06月23日15：00之间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街1号公司第二会议室

　4、召集人：龙星化工股份有限公司董事会

　5、表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　6、现场会议主持人：董事长刘江山先生

　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《龙星化工股份有限公司章程》等有关规定。

　三、会议出席情况

　1、总体情况

　参加本次大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权的股份为304,594,887股，占本公司总股份数的63.46%。

　2、现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东共9人，代表有表决权的股份304,594,887股，占本公司总股份数的63.46%。

　3、网络投票情况

　没有通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东。

　4、中小投资者投票情况

　没有通过现场和网络参加本次会议的中小投资者。

　现场会议由公司董事长刘江山先生主持， 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京市天元律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　四、议案审议及表决情况

　本次会议以现场表决和网络投票方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况

　2、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东刘江山、刘河山、魏亮持有的241,500,000股公司股份回避表决。

　1.本次非公开发行股票的类型及面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　2.发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　3.发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人刘江山、刘江山之女刘英飞、亿艺（北京）投资有限公司以及自然人陈坤。刘江山为公司原股东，本次非公开发行股票前持有公司232,054,287股。

　公司已于2015年6月5日与上述发行对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　4.发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过86,363,633股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

　■

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　5.发行价格与定价方式

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日（2015年6月5日）。本次非公开发行股票的价格为10.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　6.发行股份限售期

　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票募集资金总额为89,300万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　8.滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　9.决议有效期

　与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　10.本次非公开发行股票的上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况

　4、审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　5、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　6、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　关联股东刘江山、刘河山、魏亮出席本次会议，其持有的241,500,000股公司股份回避表决。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　7、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　关联股东刘江山、刘河山、魏亮出席本次会议，其持有的241,500,000股公司股份回避表决。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　8、审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购合同>的议案》

　关联股东刘江山、刘河山、魏亮出席本次会议，其持有的241,500,000股公司股份回避表决。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　9、审议通过了《关于同意豁免刘江山及其一致行动人要约收购义务的议案》

　关联股东刘江山、刘河山、魏亮出席本次会议，其持有的241,500,000股公司股份回避表决。

　表决结果：同意63,094,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　10、审议通过了《关于修改<龙星化工股份有限公司章程>的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　11、审议通过了《关于制订<公司现金分红管理制度>的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　12、审议通过了《关于制订<龙星化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　该议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　13、审议通过了《关于<提名陈贤忠先生为第三届董事会独立董事>的议案》

　表决结果：同意304,594,887股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。无中小投资者表决情况。

　五、律师见证情况

　(一)律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　(二)结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　(一) 龙星化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议。

　(二) 北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见。

　特此公告

　龙星化工股份有限公司

　二〇一五年六月二十三日