证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-076

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于部分限制性股票注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　特别提示：本次回购注销 1,373,200 股，占回购前公司总股本的 0.67%。

　一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

　（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《激励计划》；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。

　（三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

　（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。

　（五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作【详见 2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060）】。

　（六）公司于2014年2月28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见 2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）】。

　（七）公司于2014年3月19日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为2014年3月19日。

　（八）2014年5月公司完成了预留限制性股票的授予工作【详见 2014年5月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049）】。

　（九）公司于2015年3月13日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2014年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见 2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-029）】。

　（十）公司于2015年4月24日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月24日。

　（十一）2015年5月公司完成了2015年限制性股票的授予工作【详见 2015年5月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2015年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055）】。

　（十二）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述首期限制性股票第二期及预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2015 年6月19日办理完成，公司股本总额由205,797,400股变更为204,424,200股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　二、回购原因

　（一）经营业绩未达到解锁条件

　依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年度净利润为53,729,110.6元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降70.73%；2014年净资产收益率为2.46%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010 年154,442,876.00 元、2011 年 360,844,859.80 元及 2012 年183,558,875.41 元，其平均值为 232,948,870.40 元，锁定期 2014年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

　注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　（二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

　公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　三、回购数量、价格及定价依据

　（一）首期限制性股票第二期回购数量

　本次回购已离职、职位变动的原激励对象曹艳艳等8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计58,800股，其他252名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,348,000×30%=1,004,400股，本次首期限制性股票第二期回购数量合计1,063,200股，占首期限制性股票总数的30.25%，占公司股本总额的0.52%。

　（二）预留部分限制性股票第一期回购数量

　本次回购已离职原激励对象韩健华持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计230,000股，其他2名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票160,000×50%=80,000股，合计310,000股，占预留限制性股票总数的79.49%，占公司股本总额的0.15%。

　（三）首期限制性股票及预留部分限制性股票回购数量合计：1,373,200股,占公司股本总额的0.67%。

　（四）首期限制性股票第二期回购价格

　公司于2013年5月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司于2014年5月实施了2013年度分配方案，由于激励对象获授的限制性股票尚未解锁，该部分限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此公司将按授予价格11.41元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2013年-2014年之间的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为二年期定期存款利率3.75%上浮10%，即4.125%。

　（五）预留部分限制性股票第一期回购价格

　公司于2014年3月19日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股8.58元。在授予日后，公司于2014年5月实施2013年度分配方案后将授予价格调整为8.53元，因此公司将按授予价格8.53元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2014年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。

　四、独立董事意见

　依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　经核查：2014年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

　同时，公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　综上所述，我们认为公司本次回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　五、监事会核实意见

　经核查，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁的业绩条件，原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　六、律师意见

　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。

　七、回购后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

　单位：股

　■

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年6月23日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-077

　河南佰利联化学股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）现场会议时间：2015年6月23日下午2:00

　（2）网络投票时间：2015年6月22日至2015年6月23日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：公司会议室。

　3、召集人：公司董事会。

　4、召开方式：现场和网络投票相结合。

　5、主持人：董事长许刚先生。

　6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　7、会议出席情况

　■

　其中：参加本次会议的中小投资者共9人，代表有表决权的股份4,475,800股，占公司股份总数的2.1749%。

　8、公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了股东大会现场会议，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、议案的审议和表决情况

　（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　（二）本次股东大会形成决议如下：

　1、以特别决议方式审议通过了《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流签订的〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　2、以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3、以特别决议方式逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　3.1 发行股票的种类和面值；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.2 发行方式和发行时间；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.3 定价基准日、发行价格和定价原则；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.4 发行数量；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.5 发行对象及认购方式、数量；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.6 募集资金金额及用途；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.7 限售期；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.9 上市地点；

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　3.10 本次发行决议的有效期。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　4、以特别决议方式审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　5、以特别决议方式审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　6、以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　7、以特别决议方式审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

　表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　8、以特别决议方式审议通过了《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　9、以特别决议方式审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　10、审议通过了《关于公司2012年度～2014年度比较式财务报表的议案》。

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　11、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　12、审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》。

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　13、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》。

　表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由上海市锦天城（深圳）律师事务所霍庭律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。本次股东大会所作《股东大会决议》合法有效。

　《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　四、备查文件

　1、河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司

　二〇一五年六月二十三日