本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年6月23日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	32
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	553,563,464
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.63

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长宋寿顺先生主持，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席2人，董事刘志江、彭建新、武守富、于兴敏、独立董事孙向远、梁春、陈少华因其他公务安排未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事曹玲因病休假未出席本次会议；

3、董事会秘书蒋中文出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01议案名称：发行股份购买资产之方案概况

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.02议案名称：发行股份购买资产之标的资产的交易价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,422,164	99.97	116,300	0.02	25,000	0.01

2.03议案名称：发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.04议案名称：发行股份购买资产之发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.05议案名称：发行股份购买资产之发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,419,309	99.97	119,155	0.02	25,000	0.01

2.06议案名称：发行股份购买资产之发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,419,309	99.97	119,155	0.02	25,000	0.01

2.07议案名称：发行股份购买资产之发行时间

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.08议案名称：发行股份购买资产之滚存利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.09议案名称：发行股份购买资产之锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.10议案名称：发行股份购买资产之上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.11议案名称：发行股份购买资产之决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.12议案名称：募集配套资金之方案概况

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.13议案名称：募集配套资金之发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,422,064	99.97	116,400	0.02	25,000	0.01

2.14议案名称：募集配套资金之发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,416,809	99.97	121,655	0.02	25,000	0.01

2.15议案名称：募集配套资金之发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.16议案名称：募集配套资金之发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,419,309	99.97	119,155	0.02	25,000	0.01

2.17议案名称：募集配套资金之募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.18议案名称：募集配套资金之锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.19议案名称：募集配套资金之发行股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

2.20议案名称：募集配套资金之决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

3、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

4、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

5、议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

6、议案名称：《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

7、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

8、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

10、议案名称：《关于为沙特EICO公司银行授信提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	553,424,564	99.97	113,900	0.02	25,000	0.01

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	-	-	-	-	-	-
2.01	发行股份购买资产之方案概况	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.02	发行股份购买资产之标的资产的交易价格	677,121	82.73	116,300	14.21	25,000	3.06
2.03	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.04	发行股份购买资产之发行对象	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.05	发行股份购买资产之发行价格	674,266	82.38	119,155	14.55	25,000	3.07
2.06	发行股份购买资产之发行数量	674,266	82.38	119,155	14.55	25,000	3.07
2.07	发行股份购买资产之发行时间	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.08	发行股份购买资产之滚存利润分配方案	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.09	发行股份购买资产之锁定期安排	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.10	发行股份购买资产之上市地点	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.11	发行股份购买资产之决议有效期	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.12	募集配套资金之方案概况	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.13	募集配套资金之发行对象	677,021	82.72	116,400	14.22	25,000	3.06
2.14	募集配套资金之发行价格	671,766	82.08	121,655	14.86	25,000	3.06
2.15	募集配套资金之发行股票的种类和面值	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.16	募集配套资金之发行股份数量	674,266	82.38	119,155	14.55	25,000	3.07
2.17	募集配套资金之募集资金用途	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.18	募集配套资金之锁定期安排	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.19	募集配套资金之发行股份上市地点	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
2.20	募集配套资金之决议有效期	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
5	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
6	《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
7	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07
10	《关于为沙特EICO公司银行授信提供担保的议案》	679,521	83.02	113,900	13.91	25,000	3.07

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1-9为特别决议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市德恒律师事务所

律师：秦健峰、张凯

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和股东签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中国中材国际工程股份有限公司

2015年6月24日