证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-055

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月24日开市起复牌。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年6月19日以电子邮件形式发出，会议以现场和通讯相结合方式于2015年6月23日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　与会董事逐项审议了公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

　1、发行方式

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、发行股票的类型和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行股份的价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即2015年6月24日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于8.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　亚夏汽车2014年度利润分配方案已于2015年5月27日实施，实施后本次发行价格相应调整为不低于6.84元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量及认购方式

　根据调整后发行底价，本次亚夏汽车拟发行股票数量不超过146,198,830股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金规模和用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款，具体情况如下：

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》 详 见 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；

　8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　《公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》

　为进一步整合多渠道资源，引入新型互联网+运营模式，打通二手车线上线下营销推广，公司拟与北京易车信息科技有限公司、北京策源汇众咨询有限公司签署《合作协议》，在芜湖市共同成立“安徽亚夏易众电子商务有限公司”。公司出资1800万元，持有合资公司60%的股权；北京易车信息科技有限公司出资900万元，持有合资公司30%的股权；北京策源汇众咨询有限公司出资300万元，持有合资公司10%的股权。

　合资公司作为整合各方现有资源的平台，充分运用互联网技术，主要从事二手车网络营销、二手车交易市场运营、二手车零售、二手车金融服务、二手车拍卖、二手车鉴定评估、二手车租赁、二手车整备、二手车维修、二手车投保、二手车加装、代办车务手续，二手车广告设计、发布、制作、代理等。

　通过本次合作，公司拟从自有线下资源和二手车运营经验出发，结合易车网在汽车互联网行业优势和策源汇众的大数据分析管理能力，打造众多商家参与的开放式互联网+二手车电子商务体系，全面推动二手车经纪和拍卖、品质认证、二手车金融、二手车投保、维修整备、改装等增值服务，建立具有较强行业地位和市场影响力的二手车电子商务平台，为公司下一步战略发展提供有效支持。

　八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》

　修订后《募集资金管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于更换董事的议案》。

　公司原董事周丽女士因工作原因不能继续履行董事职务,特向公司董事会提出辞职,经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意选举李力盛先生为公司第三届董事会董事,任期至本届董事会届满之日止。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　《公司2015年第二次临时股东大会通知》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十四日

　附件：简历

　李力盛先生，1979年出生，中国国籍，中国人民大学商学院会计硕士；曾任百年城商业地产有限公司、首开商业地产有限公司财务总监，2014年至今担任渤海国际信托有限公司审计风控部副总经理。

　李力盛先生未持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-056

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月24日开市起复牌。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第三届监事会第十四次会议通知于2015年6月19日以电子邮件形式发出，会议于2015年6月23日以现场结合通讯方式召开。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过如下议案：

　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　与会监事逐项审议了公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

　1、发行方式

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行股票的类型和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行股份的价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即2015年6月24日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于8.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　亚夏汽车2014年度利润分配方案已于2015年5月27日实施，实施后本次发行价格相应调整为不低于6.84元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量及认购方式

　根据调整后发行底价，本次亚夏汽车拟发行股票数量不超过146,198,830股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金规模和用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》 详 见 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　《公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的提示性公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

　2015年6月24日

　股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2015-057

　芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行A股

　股票摊薄即期回报的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　上市公司本次发行股份募集资金100,000.00万元投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款，本次发行完成后，公司总股本由35,692.80万股增至最多50,312.68万股，增加不超过14,529.41万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：

　■

　假设上市公司2015年实现归属母公司净利润6,000.00万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.17元/股下降为0.12元/股，净资产收益率由7.17%下降为4.44%。假设上市公司2015年归属母公司保持2014年水平，即亏损5636.24万元，则公司每股收益将由发行前的-0.16元/股增加为-0.12元/股，净资产收益率由-7.24%增加为-4.36%。

　以上财务测算基于以下假设：

　1、2015年上市公司将继续推进业务结构优化升级战略，加强售后服务、驾训服务、汽车金融服务、O2O电子商务等新型业务发展，通过提高新型业务占比，提升公司整体盈利能力。同时推进公司销售结构优化升级，加大优质销售网点投入，对未达销售目标网点实施关停并转，提高公司资源利用效率。根据以上战略上市公司对2015年业绩分以下两种情况进行预测：

　预测1、汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015年实现归属母公司净利润6,000.00万元。

　预测2、宏观经济持续走低，上市公司因资金、市场环境等原因未能有效实现既定战略目标，2015年实现归属母公司净利润与2014年持平为-5,636.24万元

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2015年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

　3、本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用；

　4、本次发行数量为14,619.8万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　5、根据本次非公开发行进度， 2015年暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还银行借款。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产大幅增加的情况下，2015年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：

　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　本次非公开发行股票募集资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。通过本次募集资金，公司将重点发展O2O汽车云服务平台业务和汽车融资租赁业务，进一步完善公司业务结构，将上市公司打造为集乘用车销售服务、售后综合服务、融资租赁等综合服务于一体的完整产业链汽车服务集团。募集资金投资项目达产后，可以拓宽公司汽车服务网络，为客户汽车消费提供多元化支付方式，提升公司市场占有率，助力上市公司抢占汽车服务业转型先机，提升自身盈利能力，增强上市公司对股东回报能力。

　公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划乘用车后市场和融资租赁业务；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　（二）严格执行募集资金管理制度

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　（三）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

　依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一体的完整产业链公司，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将持续推动互联网发展领域布局，加大创新力度和在汽车后市场的发展力度，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革，从而有效提升公司持续盈利能力。

　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等相关规定，公司2014年4月6日第三届董事会第九次次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月29日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

　2015年4月31日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案；2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十四日

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-058

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于披露非公开发行股票预案暨复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月24日开市起复牌。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重要事项，经公司申请，公司股票于2015年3月12日开市起停牌，并于2015年3月12日披露了《重大事项停牌公告》（2015-014号）。经公司确认本次停牌的重要事项构成重大资产重组事项后，于2015年3月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。2015年3月31日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，公司董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2015年6月23日公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　公司已于2015年6月23日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并定于2015年6月24日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）将于2015年6月24日开市起复牌。

　公司本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十四日

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-059

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）2015年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、召开时间：现场会议时间：2015年7月10日下午14:30；

　网络投票时间：2015年7月9日--2015年7月10日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年7月9日下午 15:00,网络投票结束时间为2015年7月10日下午15:00。

　2、股权登记日：2015年7月3日

　3、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车五楼会议厅

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截止2015年7月3日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　二、会议审议事项：

　（1）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　（2）审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1、发行方式；

　2.2、发行股票的类型和面值；

　2.3、发行对象；

　2.4、发行股份的价格及定价原则；

　2.5、发行数量及认购方式；

　2.6、限售期；

　2.7、上市地点；

　2.8、募集资金规模和用途；

　2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排；

　2.10、本次非公开发行股票决议的有效期限；

　（3）审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　（4）审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

　（5）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　（6）审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　（7）审议《关于修订募集资金管理办法的议案》；

　（8）审议《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　（9）审议《关于更换董事的议案》；

　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2015年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、出席会议的股东登记办法：

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　4、登记时间：2015年7月6日，上午8:00-11:30，下午13:30-17:00。

　5、登记地点：公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

　1、采用交易系统投票操作流程：

　1、投票代码：362607。

　2、投票简称：亚夏投票。

　3、投票时间：2015年7月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　4.在投票当日，“亚夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入证券代码“362607”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。表决项相应的申报价格如下表：

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（6）确认投票委托完成。

　6、计票规则：

　（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　a．申请服务密码的流程

　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

　b．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月9日下午 15:00,网络投票结束时间为2015年7月10日下午15:00。

　五、其它事项

　1、联系部门：公司证券部

　联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车办公大楼二楼

　邮政编码：241000

　联系电话：0553-2871309 传真号码：0553-2876077

　联系人：刘敏琴

　2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

　特此公告

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十四日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托日期及期限： 2015年 月 日

　受托人身份证号码：

　备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-060

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于对外投资的一般性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”） 为进一步整合多渠道资源，引入新型互联网+运营模式，打通二手车线上线下营销推广，公司拟与北京易车信息科技有限公司、北京策源汇众咨询有限公司签署《合作协议》，在芜湖市共同成立“安徽亚夏易众电子商务有限公司”。公司出资1800万元，持有合资公司60%的股权；北京易车信息科技有限公司出资900万元，持有合资公司30%的股权；北京策源汇众咨询有限公司出资300万元，持有合资公司10%的股权。

　本次投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　一、合资方基本情况

　合资方1：公司名称：北京易车信息科技有限公司

　公司住所：北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：李斌

　成立日期：2005年11月30日

　经营范围：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；利用bitauto.com;bitcar.com;yiche.com;yiche.cn;baa.com.cn;ucar.cn;ucar.com.cn;autolist.com.cn;cheyisou.com;leche.com;leche.net;leche.cn;taoche.cn;taoche.com;taoche.com.cn;autoreport.cn;qichetong.com;qichetong.cn;qichetong.net;qiche4s.cn;easypass.cn;huimaiche.cn;huimaiche.com;huimaiche.com.cn；yichemall.com发布网络广告（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年2月28日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、演出剧(节)目、动漫产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类（汽车行业市场信息）视听节目的汇集、播出服务）（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合资方2：公司名称：北京策源汇众咨询有限公司

　公司住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼7层806

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：王升德

　成立日期：2013年8月23日

　经营范围：经济贸易咨询；市场调查；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　二、拟设立的合资公司基本情况（暂定）

　1、公司名称：安徽亚夏易众电子商务有限公司

　2、注所：芜湖市鸠江区

　3、注册资本：3,000 万元人民币

　4、设立时的股权比例如下：

　■

　三、合资公司的主要业务内容

　合资公司作为整合各方现有资源的平台，充分运用互联网技术，主要从事二手车网络营销、二手车交易市场运营、二手车零售、二手车金融服务、二手车拍卖、二手车鉴定评估、二手车租赁、二手车整备、二手车维修、二手车投保、二手车加装、代办车务手续，二手车广告设计、发布、制作、代理等。

　四、本次投资目的及对公司的影响

　本次投资主要为进一步整合多渠道资源，引入新型“互联网+”运营模式，打通二手车线上线下营销推广，有助于进一步提高公司竞争力。

　通过本次合作，公司拟从自有线下资源和二手车运营经验出发，结合易车网在汽车互联网行业优势和策源汇众的大数据分析管理能力，打造众多商家参与的开放式“互联网+”二手车电子商务体系，全面推动二手车经纪和拍卖、品质认证、二手车金融、二手车投保、二手车维修整备、改装等增值服务，建立具有较强行业地位和市场影响力的二手车电子商务平台，为公司下一步战略发展提供有效支持。

　五、风险提示

　1、该项目公司投入运营可能存在项目实施风险、行业竞争风险、人力资源管理风险等。

　2、该项目公司尚处于筹建期，短期内不会产生利润贡献，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十四日