本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 发行数量和价格

　股票种类：境外上市外资股（H股）

　发行数量：11亿股

　发行价格：24.60港元/股

　募集资金数量：本次H股发行募集资金总额约为270.60亿港元，扣除配售相关佣金及费用后的募集资金净额约为267.84亿港元。

　● 上市时间

　本次发行的11亿股H股已于发行及配发同日，即，2015年6月23日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市及交易。

　● 资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

　一、本次H股发行概况

　（一）本次H股发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　1、内部决策程序

　公司于2015年2月16日召开的2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会分别审议通过了2015年第一次特别授权发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次H股发行”或“本次发行”，系非公开发行）相关的议案。

　2、中国证监会审核结论和审批文号

　2015年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]936号），获准增发不超过15亿股H股，每股面值人民币1.00元，全部为普通股。

　（二）本次H股发行情况

　本次H股发行的配售协议所载的所有配售先决条件已达成，配售已于2015年6月23日根据配售协议的条款及条件完成。

　1、发行股票的种类

　本次发行的股票为于境外发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。

　除适用中国法律法规及公司《章程》另行规定外，本次发行的H股在各方面均与公司现有已发行的H股享有同等地位及权利。

　2、发行数量

　本次向十名承配人配发共计11亿股H股，发行数量占本次H股发行完成后本公司总股数的9.08%，占本次H股发行完成后本公司H股总数的48.28%。

　3、发行价格

　本次H股发行价格为24.60港元/股（不含承配人支付的经纪佣金、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）。

　4、募集资金金额

　本次H股发行募集资金总额约为270.60亿港元，扣除配售相关佣金及费用后的募集资金净额约为267.84亿港元。

　5、全球协调人和配售代理

　中信证券融资（香港）有限公司为本次H股发行的独家全球协调人，中信里昂证券有限公司为本次H股发行的独家配售代理。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　本次H股发行所获募集资金尚待办理验资手续并由注册会计师出具专项验资报告。

　本次发行的11亿股H股的登记手续已于发行及配发同日，即，2015年6月23日由香港中央证券登记有限公司办理完成。

　（四）本次发行不涉及资产过户情况。

　（五）本次发行不涉及保荐人和律师事务所关于本次H股发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　注1：据本公司从公开资料获悉，在本公告日，若干承配人可能持有本公司其他H股。

　注2：因四舍五入，上表百分比数字相加计算所得总数与总计数略有出入。

　本次发行的H股无限售期，并已于发行及配发同日，即，2015年6月23日于香港联交所上市及交易。

　（二）发行对象情况

　Kuwait Investment Authority为科威特的自治政府实体，负责代表科威特政府管理及经营“一般储备基金”（General Reserve Fund）及“下世代基金”（Future Generations Fund）的资产以及科威特财政部向其委托的基金。

　Pulau Kendi Investments Limited为马来西亚国库控股的全资子公司，后者为马来西亚政府的战略投资基金，受托持有和管理政府的商业资产同时在马来西亚国内以及海外进行战略性投资。马来西亚国库控股涉及行业广泛，包括电力、电信、金融机构、医疗保健、航空与相关产业、基础设施、休闲旅游、地产、创意产业及传媒、教育和创新及科技。

　Cairnhill Investments (Mauritius) Pte Ltd.是Temasek Holdings (Private) Limited（“Temasek”）的全资子公司，成立于1974年。Temasek是一家总部位于新加坡的亚洲投资公司，于亚洲、欧洲、美洲有11个办事处。截至2014年3月31日，Temasek拥有的投资组合价值高达2,230亿新元，72%的净投资组合在亚洲地区(包括新加坡)，26%分布于美洲及欧洲、澳大利亚及新西兰。自2004年首次获得信贷评级，Temasek每年都分别获得评级机构穆迪和标准普尔所授予的Aaa/AAA整体企业信贷评级。

　GIC Private Limited (“GIC”) 成立于1981年，是一家管理新加坡外汇储备的全球投资管理公司。GIC进行股权、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权的国际性投资，凭借其目前超过1,000亿美元的投资组合规模，GIC跻身为世界最大的基金管理公司之一。

　FIL Investment Management (Hong Kong) Limited (“FIMHK”), 为若干投资账户的专业受托人，成立于香港，其主要业务为资产管理。FIMHK为Fidelity Worldwide Investment 的一部分，Fidelity Worldwide Investment 为一家资产管理公司，为亚太地区、欧洲及拉丁美洲25个国家的投资者服务。

　奥氏资本管理集团有限责任公司（Och-Ziff Capital Management Group LLC）的若干关联基金(“奥氏资本基金”)认购了部分配售股份。奥氏资本管理集团有限责任公司是全球最大的机构另类资产管理公司之一，截至2015年6月1日其所管理的资产规模约为481亿美元。

　信达汉石全球资产配置有限合伙企业II期 (“信达汉石”）为一家在开曼群岛成立的有限合伙企业，从事上市公司或首次公开发售前公司证券、股份及可转换债券的投资、管理、监督及出售。信达汉石由中国信达资产管理股份有限公司控制及管理，中国信达资产管理股份有限公司为在中国注册成立的有限公司，其H股已于香港联交所上市（股份代号：1359）。

　云锋金融控股有限公司（“云锋”）为一家在开曼群岛设立的公司，其主营业务是投资控股。虞锋先生持有云锋60%的股份，马云先生持有云锋40%的股份。虞锋先生和马云先生均为中国的企业家。

　嘉实国际资产管理有限公司于2008年9月于香港成立，为于中国注册的嘉实基金管理有限公司（“嘉实基金”）之全资子公司。嘉实基金于1999年于中国成立，为首批被中国政府认可的十家资产管理机构之一，作为开放及发展金融行业之政策下的一部分。嘉实基金于2005年6月成为合资资产管理公司。目前，其股东为中诚信托有限责任公司、立信投资有限责任公司及德意志资产管理（亚洲）有限公司。

　三、本次H股发行前后公司前十名股东情况

　（一）截至2015年3月31日，公司股份总数为11,016,908,400股，其中，A股总股数为9,838,580,700股，H股总股数为1,178,327,700股。公司前十大股东持股情况如下：

　■

　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　注2：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

　注3：公司上述前十名股东所持公司股份无质押、冻结情况。

　（二）本次H股发行完成后，公司股份总数为12,116,908,400股，其中，A股总股数不变，仍为9,838,580,700股，H股总股数增至2,278,327,700股。

　本次H股发行对象均为H股非登记股东，其股份的名义持有人均为香港中央结算（代理人）有限公司，于股东名册中以“香港中央结算（代理人）有限公司”的名义列示，本次H股发行不会影响公司A股股东的持股变化，不会导致公司控制权发生变化。本次H股发行完成后，香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，其名下股份将相应增加。

　四、本次H股发行前后公司股本结构变动表

　■

　注：中国中信集团有限公司通过其附属公司中国中信有限公司间接持有上述A股。

　五、调整公司2014年度每股现金红利派发金额

　2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，方案提及：如公司于2014年度H股股息派发基准日时已完成本次H股发行，2014年度每股派发现金红利的金额将在人民币3,415,241,604.00元（含税）的范围内，以本次H股发行完成后的总股数为基数做相应调整（即，实际派发现金红利的总金额可能因四舍五入与上述金额略有出入）。

　鉴于本次H股发行已于2014年度H股股息派发基准日（2015年7月2日）之前完成，本次H股的发行对象有权享有公司2014年度分红的权利。公司2014年度每股派发现金红利的金额将在人民币3,415,241,604.00元（含税）的范围内，以本次H股发行完成后的公司总股数12,116,908,400股为基数，向股权登记日登记在册的公司A股股东及H股股东派发，每10股派发现金红利将由人民币3.10元（含税）调整至人民币2.8185元（含税）。

　公司2014年度现金红利将于2014年度股东大会召开后两个月内派发完毕，有关公司A股股东现金红利派发的股权登记日、具体派发时间，将另行公告。

　六、管理层讨论与分析

　（一）本次H股发行对公司财务状况的影响

　本次H股发行的募集资金将用于补充本公司资本金以发展资本中介业务及跨境业务、建设平台及补充流动资金。

　（二）本次H股发行对公司治理的影响

　本次H股发行完成后，公司不会产生控股股东及实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员不会因本次H股发行而发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等相关规定的要求规范运作。

　七、为本次H股发行出具专业意见的中介机构情况

　（一）公司聘请的境内律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　联系人：张汶、吴俊霞

　联系电话：0086-10-6641 3377

　（二）公司聘请的境外律师

　名称：年利达律师事务所北京代表处

　地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼一座25层

　联系电话：0086-10-6505 0601

　（三）独家全球协调人及独家配售代理聘请的境外律师

　名称：富而德律师事务所

　地址：香港中环交易广场二期11楼

　联系人：王昶舜、陈岩、易卫忠

　联系电话：00852-2846 3400

　特此公告。

　中信证券股份有限公司董事会

　2015年6月23日