证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2015-049

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）已分别于2015年5月12日和6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》和《关于召开2014年度股东大会的再次通知》。现发布本公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告。

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：2014年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月29日 13点30 分

　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月29日

　至2015年6月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注1：上述议案中的“本集团”即本公司及控股子公司/单位

　注2：议案22中非公开发行对象指“中国人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司以及亿利资源控股有限公司”

　注3：本次股东大会将听取独立非执行董事2014年度述职报告

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经本公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十六次会议及第六届监事会2015年第三次会议审议通过，详见本公司与2014年7月15日、2014年8月27日、2015年3月25日及2015年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：议案15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、10、11、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、28

　4、

　涉及股东回避表决的议案：议案7、10、19、20、22

　议案7（关联交易）应回避表决的关联股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司

　议案10（关联交易）应回避表决的关联股东名称：吴以芳、李显林或其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如适用）

　在审议本次股东大会第19项、第20项以及第22项议案（非关联交易）时，股东如存在以下任一情形，应当回避表决：

　（1）股东系本次非公开发行A股股票认购对象（以下简称“认购对象”）；

　（2）股东系认购对象的直接或者间接控制人；

　（3）股东被认购对象直接或者间接控制；

　（4）股东与认购对象受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　（5）股东因与认购对象或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

　（6）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk )刊载的本公司2014年度股东周年大会通告及通函。

　■

　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）本公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、

　会议登记方法

　（一）A股股东出席现场会议的登记办法

　凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2015年6月29日（周一）下午13:30前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2015年6月29日（周一）下午13:30前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

　授权委托书参见附件。

　（二）H股股东出席现场会议的登记办法

　H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的2014年度股东周年大会通告及通函。

　六、

　其他事项

　1、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　2、联系方式：

　联系部门：本公司董事会秘书办公室

　地址：上海市宜山路1289号A座9楼

　邮编：200233

　电话：021 3398 7870

　传真：021 3398 7871

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年6月23日

　附件：授权委托书

　附件：授权委托书

　授权委托书

　上海复星医药（集团）股份有限公司：

　兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2014年度股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权:

　■

　委托人(签章)：

　委托人法定代表人<如适用>(签章)：

　受托人签章：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1. 请用正楷填上委托人和受托人的全名。

　2. 请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

　3. 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

　4. 注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

　5. 本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

　6. 敬请注意：

　根据《上海复星医药（集团）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。根据本公司累积投票实施细则，普通董事（即执行董事及非执行董事）、独立董事（即独立非执行董事）及监事的选举应实行分开投票方式。于股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会独立非执行董事换选议案采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的独立非执行董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选独立非执行董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：

　(i) 就第28项议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。例如：股东拥有100万股A股股份，本次选举应选非执行董事人数为2位，则股东对第28项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股X2＝200万股）。

　(ii) 请在“填写票数”栏填入股东给予独立非执行董事候选人的表决权股份数。请注意，股东可以对每一位独立非执行董事候选人投给与股东持股数额相同的表决权，也可以对某一位独立非执行董事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权，或对某几位独立非执行董事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部或部分表决权。

　例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第28项议案的表决权股份总数为200万股。股东可以将200万股中的每100万股平均给予2位独立非执行董事候选人；也可以将200万股全部给予其中一位独立非执行董事候选人；或者，将150万股给予独立非执行董事候选人甲，将50万股给予独立非执行董事候选人乙或都不给予投票，等等。

　(iii) 股东对某一位独立非执行董事候选人集中行使了股东持有的每一股所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权后，对其他独立非执行董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予独立非执行董事候选人的全部表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。

　(iv) 请特别注意，股东对某一位独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，全部投票无效；股东对某一位独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第28项议案的表决权股份总数为200万股：(a)如股东在其中一位独立非执行董事候选人的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“200万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他独立非执行董事候选人不再有表决权，如股东第28项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为股东于第28项议案的表决全部无效；或(b)如股东在独立非执行董事候选人甲的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“100万股”，在独立非执行董事候选人乙的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“50万股”，则股东150万股的投票有效，未填入的剩余50万股为股东放弃表决权。

　(v) 当选独立非执行董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如果候选独立非执行董事人数多于应选独立非执行董事人数，则根据每一名候选独立非执行董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事。如果得票相同的独立非执行董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，则需按照上述规则对不够票数的董事候选人进行再次投票选举。

　(vi) 根据前述第(v)项规定进行新一轮的独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选独立非执行董事人数重新计算股东的累积表决。

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-050

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于对外担保事项变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称：上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）

　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）为控股孙公司复宏汉霖向法国巴黎银行（中国）有限公司本次变更申请的期限不超过五年且金额不超过人民币6,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　截至2015年6月23日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）对外担保总额按2015年6月23日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约488,326.33万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的29.29%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为复宏汉霖担保总额为人民币10,000万元。

　截至2015年6月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年6月23日汇率折合人民币约252,552.83万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的15.15%。其中，本集团实际为复宏汉霖担保金额为人民币6,000万元。

　●本次担保是否有反担保

　复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG分别向本公司质押其所持有的复宏汉霖21.36%的股权、0.75%的股权和0.21%的股权为本次担保提供反担保；同时，复宏汉霖已向本公司抵押其全部设备为上述担保提供反担保。

　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项

　一、担保情况概述

　2014年7月30日，本公司向法国巴黎银行（中国）有限公司出具《不可撤销公司保证函》，同意本公司为控股孙公司复宏汉霖向法国巴黎银行（中国）有限公司申请的期限不超过五年且金额分别不超过250万美元和4,500万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。同日，本公司、复宏汉霖及其另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG还签订了《股权质押协议》,HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG同意分别向本公司质押其所持有的复宏汉霖21.36%的股权、0.75%的股权和0.21%的股权为本次担保提供反担保；同时，复宏汉霖还与本公司签订了《设备抵押协议》，复宏汉霖同意向本公司抵押其全部设备为上述担保提供反担保。上述担保事项详见本公司于2014年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《对外担保公告》（公告编号：临2014-056）。

　因业务发展需要，2015年6月23日，复宏汉霖与法国巴黎银行（中国）有限公司签署了《信贷修订函》，双方约定复宏汉霖向法国巴黎银行（中国）有限公司申请的贷款额度由“不超过250万美元和4,500万元人民币”调整为“不超过人民币6,000万元”，贷款期限不变。同日，本公司向法国巴黎银行（中国）有限公司出具《不可撤销公司保证函修改函》，本公司同意为控股孙公司复宏汉霖向法国巴黎银行（中国）有限公司本次变更申请的期限不超过五年且金额不超过人民币6,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　本公司2013年度股东大会已审议通过了关于本集团2014年新增对外担保额度的议案，同意本公司为控股孙公司复宏汉霖向金融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保，并授权管理层或其授权人士在报经批准的担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次变更后的担保事项系在上述额度范围内。

　二、被担保人基本情况

　复宏汉霖的注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路780号7楼724室，法定代表人为傅洁民。复宏汉霖的经营范围为单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为3,511.7667万美元，其中：复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资2,727.9284万美元，约占77.68%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.出资750万美元，约占21.36%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU出资26.3383万美元，约占0.75%的股权；WEI-DONG JIANG出资7.5万美元，约占0.21%的股权。

　根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币22,053.87万元，股东权益为人民币17,819.11万元，负债总额为人民币4,234.77万元（其中：银行贷款总额人民币2,414.76万元、流动负债总额为人民币725.29万元）；2014年度，复宏汉霖实现营业收入人民币35.09万元，实现净利润人民币-3,849.94万元。

　根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截止2015年3月31日，复宏汉霖的总资产为人民币21,036.38万元，股东权益为人民币16,775.59万元，负债总额为人民币4,260.79万元（其中：银行贷款总额人民币2,714.76万元、流动负债总额为人民币452.91万元）；2015年1至3月，复宏汉霖实现营业收入人民币3.01万元，实现净利润人民币-1,043.51万元。

　三、《不可撤销公司保证函》及《不可撤销公司保证函修改函》的主要内容

　1、《不可撤销公司保证函》（以下简称“保证函”）的主要内容

　保证人（即本公司）同意为复宏汉霖向法国巴黎银行（中国）有限公司申请的期限不超过五年且金额分别不超过250万美元和4,500万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。

　本保证函为不可撤销的保证，本保证函经保证人之授权签字人签字并加盖公章后生效。

　2、《不可撤销公司保证函修改函》（以下简称“修改函”）的主要内容

　保证人同意对保证函修改如下：保证函所担保的信贷函下的贷款本金由“不超过250万美元和4,500万元人民币”调整为“不超过人民币6,000万元”，贷款期限不变。

　本修改函是保证函不可分割的组成部分，应与保证函一并解释及适用。除本修改函列明的修改外，保证人确认保证函下的其他条款与条件保持不变且持续有效。

　四、董事会意见

　鉴于上述担保为本公司与控股孙公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年6月23日，包括本次担保在内，本集团对外担保总额按2015年6月23日汇率折合人民币约488,326.33万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的29.29%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为复宏汉霖担保总额为人民币10,000万元。

　截至2015年6月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年6月23日汇率折合人民币约252,552.83万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的15.15%。其中，本集团实际为复宏汉霖担保金额为人民币6,000万元。

　截至本公告日，本集团有无逾期担保事项。

　特此公告。