证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-058

　骅威科技股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间

　1、现场会议召开时间为：2015年6月19日14:30

　2、网络投票时间为：2015年6月18日和2015年6月19日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：公司深圳办事处会议室（广东省深圳市罗湖区沿河北路1002号瑞思大厦A座1305）

　（三）会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：董事长郭卓才先生

　本次股东大会的召集、召开程序符合<公司法>、<上市公司股东大会规则>等法律法规、规范性文件和<公司章程>的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东（或股东代表）共计8名，代表有表决权的股份数为146,535,068股，占公司总股本的比例为42.0128%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共2名，代表公司有表决权股份数为146,087,268股，占公司总股本的比例为41.8844%；参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共6名，代表公司有表决权股份数为447,800股，占公司总股本的比例为0.1284%。符合<公司法>、<深圳证券交易所股票上市规则>和<公司章程>等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　四、提案审议情况

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　（一）审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（三）逐项审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

　公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要表决结果如下：

　1、本次重组的整体方案

　本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　1）标的公司及标的资产

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　2）标的资产的交易价格及定价依据

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　3）对价的支付方式

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　4）支付期限

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　5）业绩承诺及补偿

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　6）奖励对价

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　7）梦幻星生园滚存未分配利润

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　8）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

　1）发行股票的种类和面值

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　2）发行方式

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　3）定价基准日及发行价格

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　4）交易对方认购股份数量

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　5）交易对方认购股份的锁定期

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　6）拟上市地点

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　4、配套融资的发行方案

　1）发行股票的种类和面值

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　2）发行方式、发行对象及认购方式

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　3）定价基准日及发行价格

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　4）配套募集资金金额及用途

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　5）发行数量

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　6）锁定期安排

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　7）拟上市地点

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　5、上市公司滚存未分配利润

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　6、决议有效期

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（四）审议通过《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（五）审议通过《关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（七）审议通过《关于本次交易符合本次重组符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（八）审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十一）审议通过《关于<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》；

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十二）审议通过《关于制定<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》；

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十三）审议通过《关于公司与骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》；

　因本次交易构成关联交易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。

　表决结果：同意447,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十五）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　（十六）审议通过《修改及制定公司2015-2017年分红规划的议案》。

　表决结果：同意146,535,068股，其中现场投票146,087,268股，网络投票447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意447,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股。

　五、律师见证情况

　（一）律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所

　（二）见证律师：黄贞、陈桂华

　（三）结论性意见：

　“本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

　六、备查文件

　（一）骅威科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　（二）国浩律师（广州）事务所关于本次股东大会的律师见证法律意见书。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-059

　骅威科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次（临时）会议于2015年6月19日下午13:30以现场会议的形式召开，会议通知已于2015年6月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　为充分发挥募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大及对外投资计划对流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用超募资金中的6,000万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　详见同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的的公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过，具体另行通知。

　2、审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金的议案》；

　为进一步增强公司对互联网文化产业的投资能力，推动互联网文化业务的产业化发展，公司的全资子公司深圳前海骅威投资有限公司拟使用自有资金出资 5,000万元与深圳市麦哲伦资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业基金（有限合伙），主要投资国内外的动漫、游戏、影视、音乐文学、虚拟现实、智能硬件、互动营销等相关领域的企业。

　详见同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资设立产业并购基金的公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

　2、《珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金有限合伙协议》。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-060

　骅威科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次（临时）会议决议

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)第三届监事会第十三次（临时）会议于2015年6月19日下午4:00在公司深圳办事处会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年6月17日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事和监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席林丽乔女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　为充分发挥募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大及对外投资计划对流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用超募资金中的6,000万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　详见同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的的公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过，具体另行通知。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司监事会

　二○一五年六月二十日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-061

　骅威科技股份有限公司关于使用部分超募

　资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金到位情况及管理情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1.00元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币63,800万元，扣除发行费用人民币3,019.10万元，实际募集资金净额为人民币60,780.90万元，其中募投项目资金为20,688.20万元，其中超募资金40,092.7万元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　二、公司超募资金使用情况

　（一）前期超募资金使用情况

　2010年11月29日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币11,800.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币6,000.00万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。

　2012年5月16日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币2,000万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的100%。

　2013年12月18日,公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司使用超募资金5,000万元人民币收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。

　2014年11月20日，2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金5,400万元投资深圳市拇指游玩科技有限公司及使用超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金。

　（二）本次超募资金使用情况

　2015年6月19日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元永久补充流动资金。《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。

　三、 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的原因及其必要性

　为充分发挥募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大及对外投资计划对流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用超募资金中的6,000万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　四、 公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺

　公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行相应的披露义务。

　五、 审批程序

　2015年6月19日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　六、 独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次使用超募资金中的6,000万元永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率。公司使用该部分超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　综上，我们一致同意公司使用超募资金人民币6,000万元永久性补充流动资金。

　七、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构东海证券认为：

　公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定。

　公司本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形；公司按相关规定履行了审批程序。本保荐机构对公司使用超募资金6,000万元永久补充流动资金无异议。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

　2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-062

　骅威科技股份有限公司关于全资子公司投资设立产业并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为进一步增强公司对互联网文化产业的投资能力，推动互联网文化业务的产业化发展，骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“公司”）的全资子公司深圳前海骅威投资有限公司（以下简称“前海骅威”）拟使用自有资金出资 5,000万元与深圳市麦哲伦资本管理有限公司（以下简称“麦哲伦资本”）、林大念、林伟、罗永生、林国栋共同发起设立产业并购基金珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“骅威哲兴”），主要投资国内外的动漫、游戏、影视、音乐文学、虚拟现实、智能硬件、互动营销等相关领域的企业，持续加强上市公司在相关新兴业态的投资布局，推进上市公司战略发展，提升公司综合竞争实力。

　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资属于董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　二、主要交易对方介绍

　交易对方一：

　1、公司全称：深圳市麦哲伦资本管理有限公司

　2、组织形式：有限责任公司

　3、注册资本：人民币1000万

　4、注册时间：2013年10月23日

　5、营业执照号码：440301108174840

　6、主要经营范围： 受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业营销策划等。

　7、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　8、麦哲伦资本于2014年5月26日注册成为中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人,注册号: P1002495，专注于高科技、互联网消费、通讯等新经济投资领域，拟出资100万元。

　交易对方二：林大念，44052819730119****，拟出资2400万元

　交易对方三：林伟44052119710606****，拟出资1250万元

　交易对方四：罗永生44050919840527****，拟出资625万元

　交易对方五：林国栋44050919860210****，拟出资625万元

　麦哲伦资本、林大念、林伟、罗永生、林国栋与公司不存在关联关系或利益安排；不存在与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、没有直接或间接形式持有公司股份。

　三、投资标的基本情况

　1、基金名称：珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业基金（有限合伙）

　2、基金规模：人民币1亿元

　3、组织形式：有限合伙企业

　4、出资方式：以现金方式出资

　5、出资进度：全体合伙人分两轮对基金进行出资，第一轮全体合伙人实缴出资总额为3000万元，第二轮实缴出资为7000万元。

　6、存续期限：3年

　7、退出机制：上市公司收购要求：退出时市盈率不低于投资时市盈率与项目净利润年化复合增长率的乘积。

　8、转让股权要求：未达上市公司收购条件或转让给第三方能获取更高收益的项目，可考虑采取转让给其它方式实现退出，退出时市盈率不低于投资时市盈率与项目净利润年化复合增长率的乘积。

　9、会计核算方式：有限合伙的财务报表应根据中国通用的财务准则。

　10、投资方向：该产业并购基金将重点关注文化创意产业的投资机会，主要投资国内外的动漫、游戏、影视、音乐文学、虚拟现实、智能硬件、互动营销等相关领域的企业股权。

　11、投资计划: 投资项目所处阶段：快速成长期、成熟期;

　12、投前年复合增长率：不低于行业平均增速;

　13、单个项目投资期限：原则上不超过3年;

　四、投资基金的管理模式

　1、投资基金设合伙人会议，由全体合伙人参加。

　2、投资基金设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，上市公司2名、麦哲伦资本管理有限公司1名、行业专家1名，其他有限合伙人1名。

　3、投资基金设投资咨询委员会，咨询委员会由3名委员组成，由有限合伙人按照出资数额及比例推选，已推选投资决策委员会委员的有限合伙人除外。

　4、收益分配机制请参考有限合伙协议第九章；

　5、上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

　五、 合伙协议的主要内容

　1、经营目的

　从事创业投资及股权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。

　2、经营范围

　有限合伙的经营范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　3、合伙期限

　合伙企业的经营期限为3年，合伙企业自成立之日起2年内为投资期，投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年。

　4、合伙人认缴出资

　全体合伙人的总认缴出资额为1亿元。

　5、缴付出资

　全体合伙人分两轮对合伙企业进行出资。

　第一轮全体合伙人实缴出资总额为3000万元，占合伙企业总认缴出资额的30%，由全体合伙人按其认缴出资额的30%缴纳。第一轮出资应由全体合伙人于协议签署之日起7个工作日内将其应缴纳出资全额付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

　第二轮实缴出资为7000万元，占合伙企业总出资额的70%，由全体合伙人按其认缴出资额的70%缴纳。第二轮出资应由全体合伙人在普通合伙人发出的书面缴款通知送达之日起7个工作日内全额付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的

　居民生活消费需求层次正发生巨大的跃升，消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综合体验。由此，催生出需求潜力巨大且增势迅猛的体验经济新业态，并孵化出多个万亿级以体验消费为导向的细分消费市场。公司主动把握体验经济消费趋势，深挖文化消费产业升级机会，已经初步构建了以优质IP运营为载体，集动漫、网络游戏及周边衍生产品等为一体的多元互联娱乐的文化产业战略布局。

　目前国内文化消费产业、移动互联网产业等产业交织融合并发展迅猛，涌现出一系列优秀项目和投资机会。本次公司携手麦哲伦资本共同发起设立产业投资基金，将深化公司多元互联娱乐的文化产业战略重心，并适时拓展音乐文学、虚拟现实、智能硬件等新兴领域，精选与公司现有资产具有良好协同效应的优质企业，通过产业合作与投资入股的方式，力图推动公司多元互联娱乐的文化产业战略布局横向扩张并纵向拓展。

　2、存在风险

　产业投资并购基金目前尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；项目实施过程中存在资金财务风险，管理风险，文化融合风险；产业投资并购基金寻找合适的投资标的的时间上存在不确定性。

　3、对公司的影响

　（1）本次合作有利于发挥上市公司与麦哲伦资本各自优势，公司将借助麦哲伦资本的相关投资资源和经营，为公司多元互联娱乐的文化产业战略布局的扩展提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在现有产业格局和新兴领域的投资水平，将对公司战略发展产生积极影响，符合全体股东的利益。

　（2）本次合作是公司与专业投资机构展开合作、共同发展的重要举措，有利于融合专业机构实施上市公司战略规划：一、通过产业投资并购基金积极探索优质项目资源，有利于公司孵化、培植新业务和新模块；二、公司继续夯实网络文学、影视主题等优质IP资源储备，通过“粉丝效应”挖掘潜在客户；三、公司积极挖掘音乐文学、虚拟现实、智能硬件等新兴业态中的多层变现途径激活潜在用户的消费欲望，进一步丰富公司的综合性互联网文化产业布局。总体而言，本次合作将巩固和强化公司的业务战略构架，并完善公司的产业链布局。

　（3）本次合作不会对公司业务独立性产生影响。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

　2、《珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金有限合伙协议》

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十日