证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-067

　中山大洋电机股份有限公司

　股票交易异常波动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动情况

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：大洋电机，股票代码：002249）股票交易价格连续两个交易日（2015 年 6 月16日、2015年6月17日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注、核实情况说明

　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、经查询，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　6、2015年6月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2015年6月16日公司披露了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的文件，详情请见2015年6月16日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第6条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形；

　2、公司于2015年4月24日披露的《2015年第一季度报告全文》中对公司2015年1-6月经营业绩进行预计：2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%-30%；截止本公告披露之日，实际情况与预计情况不存在较大差异。

　3、公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，公司于2015年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第九节“本次交易的报批事项和相关风险提示”中详细披露了公司本次重大资产重组所涉及的风险因素，具体如下：

　（一）本次重大资产重组的交易风险

　A、审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　B、本次交易可能终止的风险

　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　C、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

　D、标的资产估值较高的风险

　经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。

　本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

　E、商誉减值风险

　根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过30亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

　F、收购整合的风险

　本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

　G、配套融资未能实施的风险

　本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。

　H、交易对方未做业绩补偿承诺的风险

　该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

　（二）标的资产的业务和经营风险

　A、新能源汽车产业支持政策变化的风险

　新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。

　B、技术持续创新能力不足的风险

　上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

　C、核心技术人员流失的风险

　上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。

　D、市场竞争加剧风险

　面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。

　E、客户集中度较高的风险

　2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。

　F、应收账款较大的风险

　2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。

　G、存货规模较大的风险

　2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动存货账面价值分别为10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。

　H、原材料价格波动的风险

　报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

　I、政府补助变动的风险

　上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为2,439.62万元、4,386.09万元和464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生不利影响。

　J、外协加工管理的风险

　上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。

　K、产品质量风险

　驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。

　L、所得税优惠到期或变化的风险

　2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

　M、标的公司在建项目建成后折旧增大的风险

　目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，标的公司每年将新增固定资产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。

　N、标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险

　2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计），金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。

　（三）其他风险

　A、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　B、其他风险

　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　4、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月18日