证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-045

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于 2015 年 6 月 17 日 11:00-12:00，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

　一、本次说明会召开情况

　2015 年 6月 16日公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，2015年 6 月 17日，上市公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司，本次重大重组项目参与人及券商咨询顾问；本公司董事长、董事财务总监、董事会秘书出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了答复。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回答整理如下：

　1、投资者问：到底什么时间能复牌？

　公司回答：目前尚不能确定，现阶段申请继续停牌到8月17日，也是为重组方案的继续推进，但由于整体事项重大，涉及步骤较多，耗时较长，且不确定性因素多，现在还不能明确复牌时间，希望能够谅解！

　2、投资者问：能够透露是与什么公司重组吗？

　公司回答：目前的重组对方尚未确定。

　3、投资者问：您预计沈阳国资委关于股权转让的审批最慢多久会有结果？

　公司回答：政府审批过程需要时间且具有不确定性，沈机集团正在积极推进。

　4、投资者问：如果重组进展情况不是太顺利，公司是否会考虑计划终止重组

　公司回答：现在尚无法回答这个问题，但现在从各方的情况来看，顺利推进重组是共同的愿望。

　5、投资者问：请问大股东对重组确实在努力推进么？最近国家出文说要防止国有资产流失，国资委对昆机的重组抱什么态度呢？现在是卡在交易对价上么？据知重组方案已经上报国资委很久了，理应早就批下来了。

　公司回答：国资委支持整个重组工作，沈机集团正在积极推进。

　6、投资者问：请问影响这次重组最关键的问题在哪里？

　公司回答：重组方案能获得政府认同，股东认可，这个将是重组成功的关键。谢谢您的关注!

　7、投资者问：请问上次股东大会，那么多位董事，监事缺席，你们自己觉得正常吗？还是对重组的软抵触？

　公司回答：参加公司股东会的董、监事是日常在公司工作的董、监事，除非有涉及事项，应该不存在软抵触的问题。

　8、投资者问：请不要再复制公告内容，告诉我们真相。

　公司回答：由于重组进展情况不是太顺利，因此每周的公告内容变化不大，希望能够理解。

　9、投资者问： 潜在的标的公司还未确定，那么请问潜在标的公司到底有几家供选择？

　公司回答： 目前还未进入公开征集投资者环节，具体的潜在标的公司还不确定。

　10、投资者问：请问国资委审批国有上市公司股权转让的时限是多久？

　公司回答：目前，辽宁省国资委审批需要履行的相关的内部决策程序，且很可能要会签辽宁省政府，因此，审批并没有明确的时间表。

　11、投资者问："重组方尚未确定"的意思是现在有正在洽谈中的，如果这个不成，还有备选的么？还是说如果现在的失败了，重组就不继续了？

　公司回答：重组方要在后期履行的公开征集投资者程序中才能知道更具体的情况。谢谢您对公司的关注！

　12、投资者问：请问重组是否在国资审批方面遇到阻力

　公司回答：并没有遇到阻力，只是在履行国资委内部必要的审批程序。

　13、投资者问： 请问公司是否已报国资委,目前是公司未报还是已报国资委,而国资委未审批

　公司回答：目前，国资委的审批流程已进入到辽宁省国资委的批复阶段。国资委对于重组是积极支持的态度，但是国资委内部有其例行必要的审批程序，因此，需要一定的时间。

　14、投资者问：公司重组最慢需要多长时间?

　公司回答：目前，辽宁省国资委审批需要履行的相关的内部决策程序，且很可能要会签辽宁省政府，因此，审批并没有明确的时间表。而且由于整体事项重大，涉及步骤较多，耗时较长，且不确定性因素多。所以时间尚不能明确，希望能够谅解！

　15、投资者问：国资审批到底到了什么阶段？什么时候会有结果？

　公司回答：目前，国资委的审批流程已进入到辽宁省国资委的批复阶段，由于国资委内部审批流程较为复杂，审批时间具有较大的不确定性。

　16、投资者问：关于此次重组，绝对没那么简单，几个月了，说才初步接触，那这三个多月，你们都在做什么？能不能给股民一个工作进程表？

　公司回答：目前，辽宁省国资委审批需要履行的相关的内部决策程序，且很可能要会签辽宁省政府，因此，审批并没有明确的时间表。沈机集团也将会在遵照国务院国资委的相关规定的情况下，积极配合辽宁省国资委的审批流程。

　17、公司就相似问题的回答：

　本次重组由两部分同时进行，一是控股股东转让公司的控制权，目前，控股股东已将控制权转让的相关文件提交国资监管部门审批；同时，公司拟以现金方式对某信息传输、软件和信息技术服务行业的公司进行收购。公司也已与标的公司就收购事项进行了初步沟通。但如需与标的公司进行进一步的沟通并签署收购协议，需事先完成控股股东股权转让的国资委审批程序。

　目前，沈机集团已将相关的申请文件提交国资委审批。国资委的审批流程包括：首先要将讲过方案报沈阳市国资委，批复后报辽宁省国资委审批通过后，进入投资者征集环节。确定投资者后，需要将相关协议内容再次报沈阳市国资委、辽宁省国资委及国家国资委批复才能确定方案。因此需要一定时间。目前，国资委的审批流程已进入到辽宁省国资委的批复阶段。由于国资委内部审批流程较为复杂，审批时间具有较大的不确定性。

　由于说明会时间有限，公司对投资者所提问的问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　本次说明会具体情况，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　2015年6月17日

　证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-046

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票自2015年3月4日起停牌。后经与有关各方论证和协商，沈机集团拟进行与本公司相关的重大事项构成重大资产重组。本公司股票自2015年3月18日起到5月18日，进行了重大资产重组停牌。之后因为相关工作没有完成，所以申请公司股票自5月18日至6月17日继续停牌。

　目前，重大资产重组停牌即将满3个月，由于重大资产重组程序尚在推进过程中，但未达到披露重组预案并复牌的条件。经向上海交易所和中国证监会申请，公司股票自2015年6月18日到2015年8月17日继续停牌。

　截至本公告发布之日，沈机集团筹划的与本公司相关的重大资产重组等事项情况如下：

　一、本次重组的基本情况

　（一）本次筹划重大资产重组的背景和原因

　为解决与上市公司存在的潜在同业竞争问题，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）拟转让其所持的昆明机床股权（转让对方拟限定为国有控股企业），若本次股份转让事项最终实施完成，沈机集团不再是昆明机床的第一大股东。

　同时，为改善上市公司业绩、切实维护上市公司股东的利益，沈机集团亦在研究和论证与上市公司有关的重大资产重组事项，并与潜在的标的公司进行接触和洽谈。如上市公司最终确定收购标的公司，将构成上市公司重大资产重组事项；重大资产重组完成后，上市公司主营业务将可能发生变化。

　（二）重组框架方案介绍

　为改善上市公司业绩、切实维护上市公司股东的利益，沈机集团积极支持和推动上市公司与潜在的标的公司进行沟通。目前初步确定的收购标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务行业的境外上市公司。

　二、公司及控股股东在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　重组停牌期间，沈机集团经过反复的研究论证，确定了本次股份转让事项，并通过了内部的决策程序。2015年5月，沈机集团正式将转让昆明机床股份的申请文件提交国资委，开始履行相关的国资审批程序。之后，沈机集团又根据国资委的相关要求，数次补充了部分与本次股份转让相关的材料。

　同时，停牌期间，沈机集团深入研究和论证本次重大资产重组方案的可行性，并积极参与和推进标的资产的寻找。在初步确定收购标的后，沈机集团与潜在标的公司相关人员就收购事项进行了初步的沟通和洽谈工作。

　三、此次申请继续停牌的必要性

　公司此次重大资产收购的潜在标的为境外上市公司，且期间涉及控股股东变更的重大事项，因此，在公司与潜在标的进行初步沟通接洽后，详细收购方案的确定及收购后续程序的推进需待沈机集团此次股份转让事项公开征集程序履行完毕、公司新的控股股东基本确定后，再由公司与潜在标的公司进行深入谈判和协商后确定。

　沈机集团已于5月正式将本次股份转让事项的相关申请文件提交国资监管部门履行审批程序。目前，相关国资部门正在就该事项履行内部决策程序。由于该股份转让事项需经各级国资部门审批，且其过程中很可能需征求地方政府部门的意见，审批程序较为复杂，审批时间具有较大不确定性。基于上述原因，此次召开上市公司董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性，难以在复牌日2015年6月17日前完成相关工作。

　此外，由于公司本次重大资产收购事项涉及要约私有化收购境外上市公司，根据境外上市公司要约私有化收购的相关程序，被并购方董事会或其任命的特别委员会无法在对并购方进行详细了解、并就具体并购方案达成一致意见前，与并购方签署框架协议。因此，截至目前，公司尚无法与标的对方签署关于此次收购的框架协议。

　综上所述，本次公司控股股东拟转让控制权事项仍处于国资部门审批过程中，尚未获得批准文件；且此次重大资产重组事项涉及收购境外上市公司，也尚属于重大无先例事项。因此依据相关规定，公司申请股票继续停牌。

　四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，沈机集团需就此次股份转让事项获得国资监管部门的审批同意，并通过公开征集程序明确公司未来的控股股东。此后，上市公司须与标的公司董事会或其任命的特别委员会就详细收购方案等事项达成一致意见，方能签订相关协议，并履行相应的内部决策程序。

　五、下一步推进重组各项工作的时间安排

　未来，沈机集团将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极配合并加快推进国资监管部门对于此次股份转让事项的审批进度；并在此次股份转让事项获得国资监管部门批复后，尽快通过公开征集程序明确股份受让方。

　在公司新的控股股东确定后，公司将加快与境外收购标的的沟通和收购进度，在达成一致意见后，尽快与对方签订收购协议，尽早完成重组预案的披露和公司股票复牌等相关工作。

　若此次停牌延期后2个月内，仍无法完成重组的相关工作并按要求披露重组预案，本公司将召开董事会决定是否继续停牌并执行此次重组计划。如董事会决定继续推进重组，公司将根据信息披露相关要求，申请继续停牌。在继续停牌期间，公司将每月召开一次投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因，并披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。

　公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　2015年6月17日