证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2015-16

　中体产业集团股份有限公司第六届

　董事会2015年第三次临时会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中体产业集团股份有限公司第六届董事会2015年第三次临时会议于2015年6月17日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

　一、审议通过《关于公司向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》，同意本公司全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体地产仪征有限公司向南京银行股份有限公司申请1.6亿元项目贷款，贷款年限2年，中体地产仪征有限公司以项目土地及在建工程作抵押，本公司及仪征公司他方股东的实际控制人江苏万博集团有限公司为此次贷款提供连带责任担保。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意：8票；反对：0票；弃权：1票

　1名董事认为房地产销售存在不确定性，公司提供担保所发生的风险概率无法预估，对该议案投弃权票。

　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　详情请见本公告日同时披露的《关于向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》（编号：临2015-17）。

　二、审议通过《关于转让西安中体实业有限公司股权的议案》，同意本公司参照西安中体实业有限公司2014年12月31日经资产评估股东全部权益价值4,374.24万元，将所持有的西安中体实业有限公司68%的股权，以3,040万元的股权转让定价，转让给他方股东西安体育学院。股权转让完成后，本公司将不再持有西安中体实业有限公司的股权。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　详情请见本公告日同时披露的《关于转让西安中体实业有限公司股权的公告》（编号：临2015-18）。

　三、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司2015年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　同意：8票；反对：0票；弃权：1票

　1名董事因对第一项议案投弃权票，故对公司召开股东大会审议该议案投弃权票。

　详情请见本公告日同时披露的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知公告》（编号：临2015-19）。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2015-19

　中体产业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月6日 14点00分

　召开地点：北京市朝外大街 225 号公司本部二楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月6日

　至2015年7月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经第六届董事会2015年第三次临时会议通过，详情请见本公告日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同时披露的公告。

　（二）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：出席现场会议的法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；出席现场会议的委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续；（外地股东可用信函或传真方式登记）

　2、登记时间：2015年7月2日上午9:00——下午5:00；

　3、登记地点：公司董事会秘书处；

　4、联系方式：

　联系人：许宁宁

　电话：（010）85160816

　传真：（010）65515338

　地址：北京市朝阳门外大街225号

　邮编：100020

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中体产业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月6日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 委托人股东帐户：

　委托人持股数： 委托日期：

　被委托人身份证号码： 被委托人签名：

　■

　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2015-18

　中体产业集团股份有限公司

　关于转让西安中体实业有限公司股权的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本公司将持有的西安中体实业有限公司68％的股权，转让给西安体育学院

　●买方西安体育学院为独立第三方，不构成关联交易

　●根据本公司所持有的股权比例，本次股权转让预计会为本公司带来约1,715万元人民币的收益

　一、交易概述

　中体产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与西安体育学院（以下简称“西安体院”）签署股权转让文件，将所持有的西安中体实业有限公司（以下简称“西安中体”）68％的股权转让给他方股东西安体院。

　公司董事会于2015年6月17日召开的第六届董事会2015年第三次临时会议审议批准了《关于转让西安中体实业有限公司股权的议案》。详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告》。

　本次转让不构成关联交易。本次转让后，本公司将不再持有西安中体的股权。

　由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限，因此不需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　名称：西安体育学院

　住所：西安市碑林区含光北路65号

　法定代表人：周里

　开办资金：70209.75万元

　举办单位：陕西省体育局

　宗旨和业务范围：培养高等学历体育人才，促进体育事业发展。体育教育、运动训练、社会体育、体育经济学科大专、本科、研究班、硕士研究生学历教育；相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。

　三、交易标的的基本情况

　（一）公司股权结构

　公司名称：西安中体实业有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：西安市碑林区朱雀大街中段38号

　法定代表人：王戊一

　注册资本：壹亿元人民币

　经营范围：房地产开发及经营；物业管理；体育健身、休闲、体育商业设施的开发；人体运动科学与保健科学研究与推广；承办体育比赛；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发；体育专业人才的咨询；体育信息咨询；体育用品、体育服务用品、用具的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

　股权比例：中体产业集团股份有限公司 68%

　西安体育学院 32%

　（二）项目基本情况

　西安中体1998年成立后经营西安中体健身广场项目，项目占地38亩，位于西安市碑林区朱雀大街中段38号，主营业务包括以水上健身娱乐为主的室内外水上乐园以及兼有健身、球类以及配套餐饮的健身健美俱乐部。该公司自成立以来经济效益一直不佳，经营项目陆续出现问题，并于2003年起停业至今。为解决此历史遗留问题，剥离不良资产，维护股东利益，公司将持有的西安中体68%的股权转让给他方股东西安体院。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　（一）资产评估情况

　此次股权出让，由正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]056号）。截止评估基准日2014年12月31日，经资产基础法评估，西安中体股东全部权益价值为4,374.24万元，评估结论如下：

　西安中体资产账面价值为7,964.96万元，评估值10,102.42万元，评估增值2,137.46万元，增值率26.84%。负债账面值为5,728.18万元，评估值为5,728.18万元，未发生评估增减值。净资产账面价值为2,236.78万元，评估值为4,374.24万元，评估增值2,137.46万元，增值率95.56%。增值原因主要是投资性房地产评估增值2,571.89万元、土地使用权评估增值1,111.47万元。

　据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安中体实业有限公司2014年度财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第01010007号），截止2014年12月31日，西安中体的净资产为2,236.78万元，净利润为-301.06万元，营业收入为350.00万元，营业利润为-296.75万元。

　（二）股权定价原则、出让价格、转让步骤

　1、股权定价原则

　参照西安中体净资产评估值作为基本定价依据，以不低于评估值为定价原则。

　2、股权出让价格

　参照西安中体2014年12月31日为基准日的评估值4,374.24万元，本公司持有的西安中体68%股权，评估值为2,974.48万元，经协商，股权转让定价为：3,040万元。

　3、股权转让步骤

　（1）此次股权交易经批准后，本公司将与西安体院签署《股权转让协议书》。

　（2）《股权转让协议书》签署生效后、2015年7月底前，西安体院向本公司支付51%的股权转让款（即：1,550万元）。

　（3）《股权转让协议书》生效后、不迟于2016年3月底前，西安体院向本公司支付剩余的股权转让款1,490万元。

　（4）股权过户及工商变更：在西安体院向本公司支付了超过50%的股权款（即：付清首笔股权款）的前提下双方办理工商变更手续。

　五、交易对本公司的影响

　根据本公司所持有西安中体的股权比例，本次股权转让预计会为本公司带来税后净利润约1,715万元。

　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　本次交易不涉及上述问题。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会2015年第三次临时会议决议；

　2、中体产业集团股份有限公司拟与西安体育学院签署的《西安中体实业有限公司股权转让协议》；

　3、正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]056号）；

　4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安中体实业有限公司2014年度财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第01010007号）。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2015-17

　中体产业集团股份有限公司关于向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 担保人：中体产业集团股份有限公司

　● 被担保人：中体地产仪征有限公司

　● 本次担保额及其担保累计金额：本次担保总金额为1.6亿元人民币。

　● 对外担保累计金额：包括本次担保在内，本公司累计对外担保总额为人民币24,928万元，约占公司2014年净资产的16.52%。

　一、担保情况概述

　本公司的全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体地产仪征有限公司（以下简称“仪征公司”）向南京银行申请1.6亿元项目贷款，贷款期限贰年。仪征公司以项目土地及在建工程抵押，并由本公司及仪征公司他方股东的实际控制人江苏万博集团有限公司提供连带责任担保。

　二、被担保人的基本情况

　中体地产仪征有限公司

　住所：仪征市铜山办事处铜山街道

　法定代表人：刘军

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：20000万元整

　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经审计，截止到2014年12月31日，仪征公司总资产为56,492万元人民币，总负债为37,099万元人民币，净资产为19,393万元人民币。2014年全年实现营业收入66万元人民币，实现净利润-493万元人民币。

　三、担保合同的主要内容及反担保

　本公司将与南京银行签署《保证合同》，为仪征公司向南京银行提供连带责任保证担保。

　本次保证担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及银行实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。

　保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　四、董事会意见

　2015年6月17日公司召开的第六届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》，同意本公司全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体地产仪征有限公司向南京银行股份有限公司申请1.6亿元项目贷款，贷款年限2年，中体地产仪征有限公司以项目土地及在建工程作抵押，本公司及仪征公司他方股东的实际控制人江苏万博集团有限公司为此次贷款提供连带责任担保。

　独立董事认为，本次本公司为全资子公司的控股子公司中体地产仪征有限公司申请银行贷款提供担保是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。

　根据相关规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司2014年经审计净资产为15.09亿元，此次担保额1.6亿元已超过公司最近一期经审计净资产10%，故该事项还需提交公司股东大会审议批准。

　五、公司累计对外担保数量

　截止此次公告日，本公司提供担保累计金额24,928万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的16.52%。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会2015年第三次临时会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、中体产业集团股份有限公司拟与南京银行签署的《保证合同》。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日