本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议的通知于2015年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，并于2015年6月12日发布了提示性公告，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（一） 召开时间

　网络投票时间：2015年6月16日－2015年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　现场会议于2015年6月17日（星期三）下午13：30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开，会议由公司董事长朱要文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　（二）出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东49人，代表股份181,852,656股，占公司总股份的32.6407％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份170,139,852股，占公司总股份的30.5384％。通过网络投票的股东47人，代表股份11,712,804股，占公司总股份的2.1023％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东48人，代表股份14,990,804股，占公司总股份的2.6907％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份3,278,000股，占公司总股份的0.5884％。通过网络投票的股东47人，代表股份11,712,804股，占公司总股份的2.1023％。

　会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会通过决议如下：

　二、议案审议情况

　（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意181,445,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.7762％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的0.2238％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,583,852股，占出席会议中小股东所持股份的97.2853％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

　本议案逐项审议情况如下：

　议项一：本次重大资产重组的方案

　公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。丰汇租赁90%股权收益法评估价值为600,648.96万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，经金叶珠宝与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价金额为594,990万元。

　公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分, 支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分, 支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分, 支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项二：标的资产

　本次交易的标的资产如下：

　中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项三：交易对方

　本次交易的对方如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项四：标的资产的价格及定价依据

　经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

　根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月28日出具编号为中联评报字[2015]第543号 《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》，丰汇租赁有限公司90%股权收益法评估值为600,648.96万元，高于594,990万元，因此本次标的资产的交易对价最终确定为594,990万元。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项五：发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项六：发行方式及发行对象

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

　发行对象如下：

　交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份

　（2）发行股份募集配套资金

　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项七：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）发行股份购买资产

　公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

　本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项八：发行数量

　（1）发行股份购买资产

　本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额269,960万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量226,476,510股。

　上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项九：现金对价的支付及支付时间

　本次交易的现金对价总额为263,300万元。

　向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十：上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十一：发行股份的限售期

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

　盛运股份承诺其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；满12个月以后按下列方式分三次解禁：

　第一次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的股份总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第二次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

　第三次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的股份。

　限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　（2）发行股份募集配套资金

　公司向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十二：滚存未分配利润的安排

　（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十三：配套募集资金用途

　公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十四：相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。

　标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十五：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　议项十六：决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议项的表决。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（三）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

　公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三第二款的规定，本次交易构成上市公司发行股份购买资产规定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

　1、公司本次交易中拟购买的标的资产丰汇租赁90%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次交易对方合法拥有丰汇租赁90%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。丰汇租赁为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

　董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（五）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　本次交易中公司向中融资产、盟科投资、盛运股份发行股份购买资产，中融资产、盟科投资、盛运股份未来12个月内将通过本次交易均成为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者深圳前海九五企业集团有限公司为公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（六）《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》

　同意公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（七）《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》

　同意公司与控股股东深圳前海九五企业集团有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（八）《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》

　同意公司与交易对方签订的《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》。

　本补充协议将作为《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（九）《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》

　同意公司与深圳前海九五企业集团有限公司签订的《<股份认购协议>之补充协议》。

　本补充协议将作为《股份认购协议》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十）《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《资产重组报告书（草案）》”）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。

　《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十一）《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》

　鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票226,476,510股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的37.04%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约进行要约收购。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十二）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　金叶珠宝股票在本次连续停牌前一交易日（2015年2月2日）收盘价格为11.86元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年1月6日）收盘价为10.89元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015 年1月6日至 2015 年2月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅8.91%。

　经查询，上述期间内，公司股票停牌前20个交易日内，深圳综合股票指数累计涨幅为2.84%；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》金叶珠宝属于C类制造业中的 C41 其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。金叶珠宝股票停牌前20 个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。

　本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨8.91%，扣除同期深圳综合股票数上涨2.84%因素后，累计上涨幅度为6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素后，累计上涨幅度为10.47%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对本次交易标的资产进行评估，现中联已出具中联评报字[2015]第543号《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》。经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

　（一）评估机构的独立性

　本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联及其经办评估师与公司、目标公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　（四）评估定价的公允性

　本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

　本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十四）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　1、公司董事会同意并批准了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的大信审字[2015]第7-00029号《审计报告》，审计内容包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

　2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对目标公司截至评估基准日2015年3月31日全部资产及负债进行评估后出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2015]第543号）。

　以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　（十五）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护金叶珠宝利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

　1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及金叶珠宝实际情况，在不超出金叶珠宝股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及金叶珠宝公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

　2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出金叶珠宝股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

　3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改。

　4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整。

　5、办理标的资产的交割事宜。

　6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

　7、办理因实施本次交易而发行的金叶珠宝股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

　8、在因实施本次交易而发行的金叶珠宝股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。

　9、办理本次交易方案的具体执行及实施。

　10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。

　11、办理与本次交易有关的其他事项。

　12、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意14,581,252股，占出席会议所有股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议所有股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意14,581,252股，占出席会议中小股东所持股份的97.2680％；反对406,952股，占出席会议中小股东所持股份的2.7147％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0173％。

　关联股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。

　三、律师出具的法律意见

　根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东代表计票，公司监事代表参加监票。北京市海润律师事务所律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　2、北京市海润律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十七日