证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-030

　宝鼎重工股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年6月16日下午2：00在公司行政楼会议室以书面表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2015年6月5日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，公司董事吴建海先生参与本次员工持股计划构成关联交易，回避表决。

　为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。详见公司于2015年6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》，公司董事吴建海先生参与本次员工持股计划构成关联交易，回避表决。

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　（1）授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。

　（2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会批准之日起至第一期员工持股计划清算止。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据公司实际情况拟定了2015年非公开发行股票方案。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为1元/股。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等八位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　4、发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为2015年6月16日公司召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。

　定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行数量为78,554,598股。实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：尾数差异由四舍五入造成。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期安排

　发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　8、滚存未分配利润安排

　本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案还将提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

　根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案》。

　本议案还将提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决

　本次非公开发行对象为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。

　其中，宝鼎万企集团有限公司为公司股东，信达—宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，海通—宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事审议表决；

　除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。

　详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　本次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

　根据公司本次非公开发行股票的方案，共八名特定发行对象同意按12.73元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前次募集资金使用情况报告》的议案，同意提请公司2015年第二次临时股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海须回避表决。

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　为切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司拟定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见公司在巨潮资讯网披露的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司对《公司章程》部分条款做了相应修改，详见附件《公司章程修订条款对照表》及公司在巨潮资讯网披露的《公司章程（2015年6月）》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议特别决议通过。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司董事会对《募集资金管理制度》进行修改，详见公司在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度（2015年6月）》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等规则要求，公司董事会对《股东大会议事规则》进行修行，详见公司在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则（2015年6月）》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　董事会同意公司定于2015年7月6日以网络投票结合现场方式召开2015年第二次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　2015年6月18日

　附件：

　宝鼎重工股份有限公司

　公司章程修正条款对照表

　■

　■

　本公司章程修订条款对照表及修改后的章程尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　法定代表人：

　年 月 日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-031

　宝鼎重工股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于2015年6月16日14：30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第二届监事会第十三次会议。会议通知已于2015年6月5日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议议案及表决结果如下：

　一、关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案

　为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司根据实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　经审核，监事会认为《宝鼎重工第一期员工持股计划（草案）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避表决，本议案直接提交2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　三、关于公司2015年非公开发行股票方案的议案.

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据公司实际情况拟定了2015年非公开发行股票方案。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为1元/股。

　2、发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等八位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　4、发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为2015年6月16日公司召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。

　定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　5、发行数量

　本次非公开发行数量为78,554,598股。实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：尾数差异由四舍五入造成。

　6、限售期安排

　发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　7、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　8、滚存未分配利润安排

　本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　10、本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，上述议案直接提交2015年第二次临时股东大会审议。

　四、关于公司2015年非公开发行股票预案的议案

　根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《宝鼎重工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行股票预案》。

　关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　本次非公开发行对象为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。

　其中，宝鼎万企集团有限公司为公司股东，信达—宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，海通—宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

　根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事审议表决；

　除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。

　详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　七、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

　根据公司本次非公开发行股票的方案，共八名特定发行对象同意按12.73元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　关联监事陈静、张琪、郭尉荣回避该议案的表决，本议案直接提交2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　经审核，公司拟定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，完善公司分红决策和监督机制，能切实保护投资者合法权益，对本议案无异议。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　经审核，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定，对《公司章程》部分条款做了相应修改，完善了公司利润分配政策，保护投资者合法权益，提升公司规范运作水平，对本议案无异议。详见公司第二届董事会第十八次会议决议公告附件及《公司章程（2015年6月）》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司监事会

　2015年6月18日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-032

　宝鼎重工股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日召开的第二届董事会第十八次会议决议，公司决定于2015年7月6日召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年7月6日（星期一）上午9:30。

　网络投票时间：2015年7月5日——2015年7月6日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月5日下午15:00至2015年7月6日下午15:00。

　4、股权登记日：2015年6月29日（星期一）

　5、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）会议记录人员。

　6、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼会议室

　7、会议召开的合法合规性：本次会议召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》。

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第二届董事会第十八次会议决议公告公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案须经股东大会特别决议审议。

　4、审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　4.1 发行股票的种类和面值

　4.2发行方式

　4.3发行对象及认购方式

　4.4发行价格及定价方式

　4.5发行数量

　4.6限售期安排

　4.7募集资金用途

　4.8滚存未分配利润安排

　4.9上市地点

　4.10本次非公开发行决议的有效期限

　本议案须经股东大会特别决议审议。

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第二届董事会第十八次会议决议公告公告.

　5、审议《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案须经股东大会特别决议审议。

　6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　7、审议《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　8、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案须经股东大会特别决议审议。

　9、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第二届董事会第十八次会议决议公告公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　11、审议《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议。

　12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第二届董事会第十八次会议决议公告。

　本议案需由公司股东大会特别决议审议通过。

　13、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　14、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年6月30日9:00—11:00、13:00—17:00

　2、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇公司董事会办公室

　3、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

　4、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

　（2）法人股东由法定代表人出席现场会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）及身份证办理登记手续；

　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　（4）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三），要求将以上资料于2015年6月30日17：00之前送达或传真至董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：311106；传真号码：0571—86319217。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362552

　2、投票简称：宝鼎投票

　3、投票时间：2015年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00.

　4、在投票当日，“宝鼎投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1,具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见类型对应委托数量如下表：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月5日15:00至2015年7月6日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6-8位服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东参照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报方法与激活方法类似。

　■

　（3）股东可向深圳证券信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目.

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“宝鼎重工股份有限公司2015年第二次临时股东大会”投票；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、投票注意事项

　1、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会审议议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

　七、其他事项

　1、会议联系人：吴建海 张晶

　联系电话：0571—86319217 传真：0571—86319217

　通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司

　邮编：311106

　2、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　2015年6月18日

　附件一：

　法定代表人证明书

　兹证明：

　____________同志系我单位法定代表人。

　特此证明。

　单位名称（盖章）：

　年 月 日

　附件二：

　宝鼎重工股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎重工股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　■

　■

　注：1、请在“同意”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处写“○”；

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　授权期限： 年 月 日至 年 月 日

　年 月 日

　附件三：

　宝鼎重工股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会股东参会登记表

　■

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-033

　宝鼎重工股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的

　非公开发行股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、协议签订基本情况

　宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”或“公司”）拟以非公开发行（A股）股票方式向宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎万企”）、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉共八名特定投资者合计发行78,554,598股，募集资金总额为不超过100,000万元（含发行费用）。

　2015年6月16日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。认购对象中，宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系。刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉四位特定投资者不构成关联关系。

　本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　二、发行对象基本情况

　（一）宝鼎万企集团有限公司

　1、基本情况

　公司名称：宝鼎万企集团有限公司

　公司住所：杭州余杭区塘栖镇市新街48号

　法定代表人：宋亮

　注册资本：伍仟零捌拾万元

　成立日期：2008年9月9日

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售；矿产品、钢材。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　2、股权及控制关系结构图

　截至本预案出具日，宝鼎万企的股权结构及控制的企业情况如下图：

　■

　除持有上市公司股权和上述子公司外，宝鼎万企无其他控股及参股企业。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　成立日期：2007年9月4日

　注册资本：256,870万元

　经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长1号由宝鼎重工第一期员工持股计划委托信达证券设立和管理，用于投资宝鼎重工本次非公开发行的股票，认购数量为7,462,687股，认购金额9,500万元。不存在分级等结构化设计的情况。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、管理人基本情况

　名称：上海海通证券资产管理有限公司

　住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

　法定代表人：裴长江

　成立日期：2012年6月26日

　注册资本：120,000万元

　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、资产管理计划基本情况

　宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,710,919股，认购金额为20,000万元，不存在分级等结构化设计的情况。

　（四）蒋益民先生

　蒋益民先生，居民身份证号1101**********5455，住所为北京市朝阳区北四环中路33号院2号楼****，2011年1月至2014年4月任杭州富铭环境科技有限公司执行总裁、董事；2014年4月至今任茂名石化实华股份有限公司公司副总经理；2014年12月至今任亿昇（天津）科技有限公司董事长。

　（五）刘学根先生

　刘学根先生，居民身份证号3101**********2810，住所为：上海市普陀区真北路1902弄46号****。上海迅风商务咨询事务所法定代表人。

　（六）杨晋华先生

　杨晋华先生，居民身份证号3101**********2819，住所为：上海市闸北区芷江中路459弄4号****。2007年4月至今，任上海骐骥麟德广告有限公司法定代表人；2014年9月至今，任上海宝赞投资管理有限公司监事。

　（七）辛军先生

　辛军先生，身份证号3706**********6012：住所为山东省烟台市莱山区海天名人广场1号楼****。2000年6月至今任祥隆企业集团有限公司董事长。

　（八）陈京玉女士

　陈京玉女士，居民身份证号：4401**********0328，住所：广东省深圳市南山区工业七路30号南山阁****。

　三、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

　（一）宝鼎万企集团有限公司

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

　乙方（认购人）：宝鼎万企集团有限公司

　签订时间：2015年6月16日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　认购价格为甲方2015年6月16日公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　（2）认购数量

　乙方拟认购本次发行的股份8,248,233股，认购金额为10,500万元。

　（3）认购方式与支付方式

　乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行证券的登记手续。

　（4）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　4、违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　本协议生效后，如乙方未按照本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

　乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

　签订时间：2015年6月16日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　认购价格为公司第二届董事会第十七次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　（2）认购数量

　乙方拟认购本次发行的股份7,462,687万股，认购金额为9,500万元。

　（3）认购方式与支付方式

　乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行证券的登记手续。

　（4）限售期

　本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　（4）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划成立。

　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　4、违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　如因委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划导致乙方未足额认购股份，委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的10%，该等违约金可由乙方以信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的财产支付。

　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

　乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）

　签订时间：2015年6月16日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　认购价格为公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　（2）认购数量

　乙方拟认购本次发行的股份15,710,919股，认购金额为20,000万元。

　（3）认购方式与支付方式

　乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行证券的登记手续。

　（4）限售期

　本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　4、违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　（四）蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉

　1、协议主体与签订时间

　甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

　乙方（认购人）：蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉

　签订时间：2015年6月16日

　2、股份认购

　（1）认购价格

　认购价格为甲方公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　（2）认购数量

　乙方拟认购本次发行股份的具体情况如下：

　■

　（3）认购方式与支付方式

　乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行证券的登记手续。

　（4）限售期

　本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（下转B031版）