本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为142,968,579股，占总股本比例为14.1788%；

　2、本次限售股份可上市流通日期为2015年6月18日。

　一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革对价方案概述

　公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.8万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　2005年11月11日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

　3、股权分置改革方案实施日期：2005年11月17日

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　注：2008年7 月11日，公司实施了2007年度利润分配方案：以2007 年末总股本378,272,000股为基数，公司向全体股东每10 股派现金股利人民币1元（含税）；2008、2009年度，公司未实施利润分配和资本公积金转增计划；2011年7月8日，公司实施了2010年度利润分配方案：以2010 年末总股本378,272,000股为基数，公司向全体股东每10 股派现金股利人民币1元（含税）；2012年6月15日，公司实施了2011年度利润分配方案：以2011 年末总股本378,272,000股为基数，公司向全体股东每10 股派现金股利人民币1元（含税）； 2013年5月14日，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012 年末总股本378,272,000股为基数，公司向全体股东每10股送红股3股、派1元人民币现金（含税）；2014年6月17日，公司实施了2013年度利润分配方案：以总股本672,218,206股为基数，公司向全体股东每10股送红股3股、派1元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。因此，按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第15号—除权等事项引起的参数调整》，上述最低减持价格8元/股自2008年7月11日经除息处理后调整为7.9元/股，自2011年7月8日经除息处理后调整为7.8元/股，自2012年6月15日经除息处理后调整为7.7元/股，自2013年5月14日经除权除息处理后调整为5.85元/股，自2014年6月17日经除权除息处理后调整为3.83元/股。因此，截止本公告之日，鉴于2014年度利润分配方案尚未实施，故最低减持价格为3.83元/股。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年6月18日；

　2、本次可上市流通股份的总数：142,968,579股，占公司股份总数的14.1788%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　注1、2014年，公司完成重大资产重组，向许继集团有限公司发行新股180,464,606股，新增股份于2014年3月19日上市，该部分股份为有限售条件股份。同时，因实施2013年度利润分配方案，该部分股份增加至270,696,909股；

　2、2013年，公司实施了2012年度利润分配方案，以总股本378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民币现金（含税）；2014年，公司实施了2013年度利润分配方案，以重大资产重组方案实施后的总股本672,218,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。至此，许继集团有限公司持有原股权分置改革限售股增加至142,968,579股。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　根据本保荐机构的核查，截至本核查意见书签署之日，许继电气股份有限公司非流通股股东许继集团有限公司严格履行了股权分置改革的各项承诺，许继电气股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意许继电气股份有限公司本次限售股份上市流通。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　□是 √ 否；

　如果控股股东计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，公告内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

　八、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□是 √ 否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□是 √否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　□是 √否；

　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　√ 是 □不适用；

　九、备查文件

　1、解除股份限售申请表

　2、保荐机构核查意见书

　许继电气股份有限公司董事会

　2015年6月16日