证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-040

　江苏银河电子股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月15日开市起复牌。

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2015年6月9日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2015年6月12日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事张红与徐亮、独立董事陈友春以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；

　董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司通过中信建投基金银河2号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军和徐亮因通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对相关议案的表决，其余三名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　（一）股票种类

　境内上市人民币普通股（A股）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（二）股票面值

　人民币1.00元/股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过158,708,805 股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行方式

　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为包括中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划、杨晓玲（持有公司5%以上股东张红之妻）、张家书、林超、林增佛、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司设立的华安-中兵资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司在内的不超过 10名（含 10 名）特定投资者。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（六）定价基准日、发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（即14.87元/股）。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（七）认购方式及锁定期

　本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。

　本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过236,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于基于“互联网+”的新能源汽车充电站建设与运营项目、新能源汽车关键部件产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目和研发中心建设项目。

　在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（十一）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　上述议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　公司关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。

　独立董事对该议案发表的独立意见及《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　六、逐项审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　（一）审议通过《关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与杨晓玲签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。杨晓玲认购总数不超过20,174,848股。

　公司关联董事张红回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与张家书签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。张家书认购总数不超过9,414,929股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林超签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林超认购总数不超过22,232,683股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林增佛签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林增佛认购总数不超过16,099,529股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于与中信建投基金管理有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与中信建投基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。

　中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2 号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1号资产管理计划认购总数不超过28,244,788股，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河2号资产管理计划认购总数不超过15,467,383股，由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。

　公司关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过13,449,899股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与华安基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划，该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购，认购总数不超过20,174,848 股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划，该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购，认购总数不超过2,017,484股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过11,432,414股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　上述《附条件生效的股份认购协议》尚需本次非公开发行经公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准后生效。

　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。

　同时，根据上述规则，本次非公开发行股票认购对象中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。

　关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰进行了回避表决，其余三名非关联董事参与表决。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　上述议案六和议案七所涉事项详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟将本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》；

　同意公司与林超和林增佛签订的《福建骏鹏通信科技有限公司之股权转让框架协议》并以不超过现金5,000万元对福建骏鹏通信科技有限公司进行增资，本次收购不构成重大资产重组。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　同意公司与林超和林增佛签订的《业绩承诺补偿协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》；

　同意公司、银河同智与张家书签订的《洛阳嘉盛电源科技有限公司之股权转让框架协议》，本次收购不构成重大资产重组。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　同意公司、银河同智与张家书签订《业绩承诺补偿协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案九至议案十二所涉事项详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。

　十三、审议通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》；

　本次非公开发行前，公司控股股东为银河电子集团，持有股份比例为34.64%。本次非公开发行完成后，银河电子集团持股比例为27.07%，公司控股股东仍为银河电子集团，控制关系没有变，根据《上市公司收购管理办法》，银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

　综上，公司董事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约增持申请。

　公司关联董事吴建明、顾革新回避表决，其余七名非关联董事参与表决。

　本议案尚需提交公司2015年第三次股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

　3、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　4、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

　6、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案及预案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　10、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　上述第6项、第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　鉴于公司本次收购资产相关的审计、评估等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司决定暂时不召集召开临时股东大会，待相关审计、评估等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东审议本次非公开发行股票及收购资产的相关事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年6月12日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-041

　江苏银河电子股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十九次会议，于2015年6月9日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年6月12日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议并通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；

　关联监事周黎霞、王春亚以及关联监事张恕华之子周文因通过中信建投基金银河1号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

　（一）股票种类

　境内上市人民币普通股（A股）。

　（二）股票面值

　人民币1.00元/股。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过158,708,805 股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。

　（四）发行方式

　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　（五）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为包括中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划、杨晓玲（持有公司5%以上股东张红之妻）、张家书、林超、林增佛、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司设立的华安-中兵资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司在内的不超过 10名（含 10 名）特定投资者。

　（六）定价基准日、发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（即14.87元/股）。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　（七）认购方式及锁定期

　本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。

　本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过236,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于基于“互联网+”的新能源汽车充电站建设与运营项目、新能源汽车关键部件产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目和研发中心建设项目。

　在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　（十一）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。

　上述议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、逐项审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　（一）审议通过《关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与杨晓玲签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。杨晓玲认购总数不超过20,174,848股。

　关联监事张恕华与杨晓玲的配偶张红先生为姐弟关系对本议案回避表决。

　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与张家书签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。张家书认购总数不超过9,414,929股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林超签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林超认购总数不超过22,232,683股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林增佛签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林增佛认购总数不超过16,099,529股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于与中信建投基金管理有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与中信建投基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。

　中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2 号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1号资产管理计划认购总数不超过28,244,788股，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河2号资产管理计划认购总数不超过15,467,383股，由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。

　关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过13,449,899股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与华安基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划，该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购，认购总数不超过20,174,848 股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划，该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购，认购总数不超过2,017,484股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

　同意就本次非公开发行股票事宜，公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过11,432,414股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　上述《附条件生效的股份认购协议》尚需本次非公开发行经公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准后生效。

　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。

　同时，根据上述规则，本次非公开发行股票认购对象中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。

　关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟将本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》；

　同意公司与林超和林增佛签订的《福建骏鹏通信科技有限公司之股权转让框架协议》并以不超过现金5,000万元对福建骏鹏通信科技有限公司进行增资，本次收购不构成重大资产重组。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　同意公司与林超和林增佛签订的《业绩承诺补偿协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》；

　同意公司、银河同智与张家书签订的《洛阳嘉盛电源科技有限公司之股权转让框架协议》，本次收购不构成重大资产重组。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　同意公司、银河同智与张家书签订《业绩承诺补偿协议》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》；

　本次非公开发行前，公司控股股东为银河电子集团，持有股份比例为34.64%。本次非公开发行完成后，银河电子集团持股比例为27.07%，公司控股股东仍为银河电子集团，控制关系没有变，根据《上市公司收购管理办法》，银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

　综上，公司董事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约增持申请。

　关联监事周黎霞作为银河电子集团投资有限公司董事兼财务总监对本议案回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年第三次股东大会审议。

　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司监事会

　2015年6月12日

　证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-042

　江苏银河电子股份有限公司关于签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,708,805股（含158,708,805股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过236,000万元（含发行费用）。

　2015年6月12日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划）、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　上述认购对象中，中信建投基金银河1号资产管理计划（以下简称“中信建投基金银河1号”）出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员；中信建投基金银河2号资产管理计划（以下简称“中信建投基金银河2号”）出资人包括公司控股股东银河电子集团；认购对象杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，上述特定对象认购本次公司非公开发行股票构成关联交易。

　公司本次非公开发行方案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰对相关议案均回避表决。公司独立董事对本次非公开发行股票的关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚须获得股东大会批准，届时相关关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司本次非公开发行股票事宜需在取得中国证监会的核准后方可实施。

　二、特定对象基本情况

　（一）杨晓玲

　住所：安徽省合肥市蜀山区

　本次非公开发行股票前，杨晓玲女士未持有公司股票，与公司5%以上股东、副董事长张红先生为夫妻关系，为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

　（二）张家书

　住所：河南省淅川县厚坡镇

　张家书先生最近五年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司任职总经理。本次非公开发行股票前，张家书未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（三）林超

　住所：福州市台江区安里

　林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。本次非公开发行股票前，林超未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（四）林增佛

　住所：福州市仓山区对湖路

　林增佛先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职总经理。本次非公开发行股票前，林增佛未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（五）中信建投基金管理有限公司

　住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

　法定代表人：蒋月勤

　注册资本：15,000 万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　（1）中信建投基金银河1号资产管理计划

　中信建投基金银河1号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。中信建投基金银河1号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

　（2）中信建投基金银河2号资产管理计划

　中信建投基金银河2号资产管理计划拟由公司控股股东银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购。中信建投基金银河2号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

　（六）西藏瑞华投资发展有限公司

　住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　法定代表人：张建斌

　注册资本：5,000 万元

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。

　本次非公开发行股票前，西藏瑞华投资发展有限公司未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（七）华安基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

　法定代表人：朱学华

　注册资本：15,000 万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人，全额认购银河电子本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票前，中兵投资管理有限责任公司未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（八）南方工业资产管理有限责任公司

　住所：北京市月坛南街7号

　法定代表人：李守武

　注册资本：200,000 万元

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次非公开发行股票前，南方工业资产管理有限责任公司未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　（九）北信瑞丰基金管理有限公司

　住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　法定代表人：周瑞明

　注册资本：17,000 万元

　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划由南方工业资产管理有限责任公司及内部员工出资设立，专项用于认购银河电子本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票前，南方工业资产管理有限责任公司未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

　三、附条件生效的股份认购合同主要内容

　（一）协议主体与签订时间

　甲方：杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划）、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）

　乙方：江苏银河电子股份有限公司

　签订时间：2015年6月 12日

　（二）发行价格、认购方式和认购数额

　发行价格：乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方第五届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（即14.87元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

　认购方式：本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　认购数额：本次非公开发行股份数量不超过158,708,805股（含158,708,805 股），募集资金总额不超过236,000万元（含发行费用）。根据认购协议的约定，上述各特定对象认购乙方本次非公开发行股票数量及认购金额如下：

　■

　（三）认购价款的支付和交割

　在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。

　在本次发行获得中国证监会核准后，甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除本次发行相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

　在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；乙方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。

　（四）股份锁定

　甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。上述股份锁定期间，甲方承诺不在锁定股份上设置任何质押或其他担保权利。

　（五）协议生效条件

　本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　（1）本协议所述非公开发行股份经乙方董事会、股东大会批准；

　（1）本协议所述非公开发行股份经中国证监会审核通过。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　（六）违约责任及履约保证金

　违约责任条款：

　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　履约保证金条款：

　（1）自本协议签署完成之日起3个工作日内，杨晓玲、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司向乙方支付人民币本次认购价款的5%作为履约保证金。（2）林超和林增佛在收到乙方支付的向其购买福建骏鹏通信科技有限公司股权的第一期股权转让款后，立即向乙方支付与其收到的第一期转让款等额的现金，作为认购乙方股份的履约保证金。张家书在收到乙方向其支付的购买洛阳嘉盛电源科技有限公司股权的第一期股权转让款后，立即向乙方支付与其收到的第一期股权转让款等额的现金，作为认购乙方股份的履约保证金。（3）本协议签订后3个工作日内，中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划的委托人分别向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。前述履约保证金应由甲方支付到乙方指定的账户，甲方逾期未缴纳该保证金的，乙方有权单方面解除本协议。

　若本协议所规定的相关生效条件未成就，则双方同意解除本协议。协议解除后，乙方应在3个工作日内将甲方已缴纳的履约保证金退还给甲方。

　本协议生效后，履约保证金将冲抵甲方的股份认购款。

　如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金将归乙方所有，其不得要求返还，且乙方有权单方面解除本协议。

　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　（一）事前认可意见

　1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

　2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　3、杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事应当回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　4、我们同意公司控股股东银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份并将该事项提交董事会审议。

　5、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　（二）独立意见

　1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

　2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　3、杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。杨晓玲、中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，是基于对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。本次董事会审议关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　4、我们同意公司控股股东银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份并将该事项提交股东大会审议。

　5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　5、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　6、公司2015年非公开发行股票预案。

　江苏银河电子股份有限公司

　2015年6月12日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-043

　江苏银河电子股份有限公司

　关于预收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告

　特别提示：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

　1、本次收购标的公司福建骏鹏及嘉盛电源相关财务数据尚未经审计，评估结果为预估值，公司将在完成审计和评估后再次召开董事会审议本次收购议案，请投资者注意风险。

　2、本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　3、公司已与林超、林增佛、张家书共3名交易对方签订《股权转让框架协议》，但相关审计、评估工作正在进行，审计结果、评估价值尚未最终确定，如果交易双方后续未就相关具体合同条款达成一致，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意风险。

　4、交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元；张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。

　5、本次交易完成后，福建骏鹏、嘉盛电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持其独立运营的基础上与这两家公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对这两家公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将福建骏鹏、嘉盛电源完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

　本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

　6、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　7、股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年6月12日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》，约定以现金40,020万元（预估值）受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元（预估值）受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。此次收购之前，公司不持有福建骏鹏股权，本次收购完成之后，公司将持有福建骏鹏100%股权，福建骏鹏将成为公司全资子公司。

　2015年6月12日，公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议》，约定以现金18,280万元（预估值）受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元（预估值）受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元（预估值）受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。

　此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）审批程序

　2015年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，公司监事会已对该事项发表了同意意见，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。本次收购尚需提交公司股东大会审议。因收购上述两家公司股权的合计金额超过公司最近一年经审计净资产的30%，根据《公司章程》的规定，上述收购尚需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　（一）福建骏鹏交易对方的基本情况

　林超，身份证号350****13，国籍中国，住址为福建省福州市台江区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任董事长一职。

　林增佛，身份证号350****38，国籍中国，住址为福建省福州市仓山区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任总经理、副董事长一职。

　（二）嘉盛电源交易对方的基本情况

　张家书，身份证号412****57，国籍中国，住址为河南省淅川县厚坡镇，最近三年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理一职

　上述福建骏鹏及嘉盛电源交易对方与上市公司及上市公司前十名股东控股股东不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　三、交易标的基本情况说明

　（一）交易标的福建骏鹏基本概况

　交易标的名称：福建骏鹏通信科技有限公司

　交易标的类别：股权

　交易标的权属方面的情况：交易对方林超、林增佛不可撤销地陈述和保证：其依法分别持有标的公司58%和42%的股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。

　福建骏鹏通信科技有限公司成立于 2003年4月29日，注册号 350100400013825，住所为福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼，注册资本人民币36,252,750元，其中林超出资人民币21,026,595元，占注册资本的58%，林增佛出资人民币17,401,320元，占注册资本的 42%，其主营业务是电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通信设备、自助服务设备、灯光灯具产品、高档建筑五金等各类产品的研发设计、生产装备、批发及维修；精冲模、精密性腔膜、模具标准件等各类模具产品的研发设计、生产、批发和维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。

　主要财务数据（未经审计）：

　单位：万元

　■

　担保情况：福建骏鹏通信科技有限公司于2014年4月10日作为保证人为福建网讯科技有限公司提供债务本金最高额为人民币2,500万元的连带责任保证。 林超和林增佛承诺：若股权交割日后，福建骏鹏通信科技有限公司为此项担保承担责任遭受损失的，由林超和林增佛按各自在福建骏鹏的股权比例承担责任。

　（二）交易标的嘉盛电源基本概况

　交易标的名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司

　交易标的类别：股权

　交易标的权属方面的情况：交易对方张家书不可撤销地陈述和保证：其依法持有标的公司 60%股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。

　洛阳嘉盛电源科技有限公司成立于 2010年3月16日，注册号 410392020001503，住所为洛阳市高新开发区延光路火炬园C座四层401、411室，注册资本人民币2,000万元，其中张家书出资人民币1,200万元，占注册资本的60%，江苏银河同智新能源科技有限公司出资人民币800万元，占注册资本的 40%，其主营业务是开关电源、充电器、LED驱动、LED产品、电子产品的研发、生产、销售；电子塑胶件的销售；计算机软硬件的开发、销售。嘉盛电源另一股东江苏银河同智新能源科技有限公司为本公司的控股子公司，已放弃优先受让权。

　主要财务数据（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（三）其他应说明的基本情况

　完成股权收购后，嘉盛电源由控股子公司变为全资子公司，福建骏鹏将变成公司的全资子公司，公司财务报表合并范围将发生变化。

　四、交易协议的主要内容

　（一）关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议：

　公司以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权；以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权，协议的生效日为公司股东大会和福建骏鹏股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分两期支付，首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的30个工作日内，第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。

　关于业绩承诺及补偿：林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若骏鹏通信在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在骏鹏通信原持股比例承担补偿责任，补偿时需先以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，林超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

　（二）关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议：

　公司以现金 14,930万元受让张家书所持有的嘉盛电源49%的股权；银河同智以现金3,350万元受让张家书所持有的嘉盛电源11%的股权；协议的生效日为公司股东大会和嘉盛电源股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分两期支付，首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的30个工作日内，第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。

　关于业绩承诺及补偿：张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需先以取得的尚未出售的银河电子股份进行补偿，如张家书未持有公司股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

　（三）需履行的程序

　1、本次交易标的的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会，审议并签署关于上述股权转让协议的补充协议，确定最终的交易价格。

　2、本次交易需提请公司股东大会审议通过后，方能生效履行。

　（四）交易定价依据

　本次交易的定价依据为预估值，待公司聘请的审计、评估机构出具《资产评估报告》后，经各方协商确定最终转让价格。

　（五）收购标的股权的资金来源

　本次收购标的股权的资金均为自有或自筹资金。

　（六）交易标的的交割和过户时间

　交易标的的交割时间为协议生效后的第2日，过户时间为交易标的交割日后15日内。

　（七）涉及收购股权的其他安排

　根据公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》，公司在受让股权的同时，并以不超过现金5,000万元对福建骏鹏进行增资，福建骏鹏的注册资本由3,625.275万元变更为3,900万元。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　目前公司已形成数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电设备及系统三大业务板块，产品广泛应用于家庭数字娱乐、国防、电动汽车、船舶、电力等领域。

　本次收购的福建骏鹏，是一家业务聚集于高速增长的新能源等新兴产业，主要业务为新能源电动车和高端LED关键结构件的供应商，其产品及技术在行业内处于领先的地位，发展了ATL、AOC等战略客户。近年来，福建骏鹏引入自动化研发团队，结合其多年结构件制造经验，成功实现了工业自动化在精密结构件行业的应用，填补了国内空白，极大提高了生产效率和降低了成本。收购福建骏鹏后，公司一方面将嫁接福建骏鹏的自动化技术，全面改进和提升公司原有结构件制造水平和能力，在此基础上，积极发展新能源电动汽车为主要方向的精密结构件业务；另一方面，在现有自动化基础上，加大对智能制造技术研发的投入，在自动化的基础上，进一步实现信息化，智能化和远程管理，向智能制造装备和集成服务发展。

　本次收购的嘉盛电源，其主营业务定位于新能源电动汽车充电类产品，包括充电机电源模块、车载充电机、移动充电机及其它车载设备，拥有在新能源电动汽车充电业务领域的先进技术和优质客户。通过本次收购，有助于公司进一步完善新能源电动汽车产业链，是公司重点发展新能源电动汽车充电设备和车载关键设备战略规划的重要一环，有助于公司把握新能源汽车行业蓬勃发展的机遇，扩大在新能源汽车领域的业务深度和广度，实现新能源业务板块的快速扩张。

　本次公司收购上述两家优质企业后，将有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现优势资源互补，进一步扩大和提升了公司在新能源电动汽车行业的业务机会和盈利能力，对扩大公司在新能源电动汽车领域的快速发展提供坚实的保障；同时，公司通过智能制造实现产业升级，并对后续智能制造业务推广奠定扎实基础，有助于提升公司的盈利能力和整体竞争实力。

　六、备查文件目录

　1、江苏银河电子股份有限公司第二届董事会第二十五会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　3、《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》；

　4、《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议》。

　5、《福建骏鹏通信科技有限公司业绩承诺补偿协议》

　6、《洛阳嘉盛电源科技有限公司业绩承诺补偿协议》

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年6月12日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-044

　江苏银河电子股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票事项的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、经公司申请，公司股票 2015 年6月15日（星期一）开市起复牌。

　2、本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方能实施，请投资者注意投资风险。

　本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银河电子，证券代码：002519）自2015年4月8日上午开市起停牌，公司于2015 年4月9日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-016），停牌期间，公司分别于2015年4月15日、2015年4月22日、2015年4月29日、2015年5月7日、2015年5月14日、2015年5月21日、2015年5月28日、2015年6月4日、2015年6月11日披露了停牌进展公告。

　2015年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　经公司申请，公司股票将于 2015 年6月15日（星期一）开市起复牌，公司董事会对停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年6月12日