证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-045

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2015年6月5日以电子邮件形式发出，并于2015年6月11日上午在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开的方式召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　1、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》。

　刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

　详见《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的公告》（公告编号：2015-047）。

　2、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。

　刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

　详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-048）。

　3、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》

　刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

　公司2014年权益分派方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下一年。公司已于2015年5月29日（除权除息日）完成2014年年度权益分派工作。

　根据《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中“第四章股权激励计划具体内容”股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，关于派息的调整方式为：“P = P0 -V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。” 按照上述规定，股票期权行权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，公司限制性股票回购价格将由3.55元/股调整为3.50元/股。

　4、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权与限制性股票激励对象及数量的议案》

　刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

　董事会根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票小计0.36万股。本次作废以及回购注销完成后，公司股票期权激励对象由184名调整为183名，尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份；限制性股票激励对象由185名调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股。

　5、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

　鉴于公司已于2015年5月12日完成公司股权激励计划股票期权第一期行权，该次行权后，增加公司股本合计1,232,000股，根据《公司法》、《公司章程》及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币887,854,411元变更为人民币889,086,411元，同时对《公司章程》相应条款进行修订：

　■

　根据本次董事会审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计18,600股。根据《公司法》、《公司章程》及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币889,086,411元变更为人民币889,067,811元，同时对《公司章程》相应条款进行修订：

　■

　根据公司 2012年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月12日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-046

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年6月5日以电子邮件形式发出，并于2015年6月11日上午在公司会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事3名，亲自参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　1、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》。

　张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

　详见《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的公告》（公告编号：2015-047）。

　监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实后认为：股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

　2、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。

　张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

　详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-048）。

　监事会认为：根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，对2014年度个人业绩考核为“一般”的2名激励对象尚学军与王富成对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.36万股进行回购注销（本次回购价格为3.50元/股），对已不符合激励条件的激励对象张世伟尚未获准行权的股票期权合计1.5万份作废、已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.5万股回购注销。董事会此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对不满足激励条件的激励对象尚未获准行权的股票期权合计1.5万份作废与其已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.86万股进行回购注销。

　3、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》

　张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

　公司2014年权益分派方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下一年。公司已于2015年5月29日（除权除息日）完成2014年年度权益分派工作。

　根据《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中“第四章股权激励计划具体内容”股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，关于派息的调整方式为：“P = P0 -V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。” 按照上述规定，公司限制性股票回购价格将由3.55元/股调整为3.50元/股，股票期权行权价格由7.37元/股调整为7.32元/股。

　4、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权与限制性股票激励对象及数量的议案》

　张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

　根据《激励计划（修订案）》的相关规定，同意作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票小计0.36万股。本次作废以及回购注销完成后，公司股票期权激励对象由184名调整为183名，尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份；限制性股票激励对象由185名调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　2015年6月12日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-047

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于股票期权第二个行权期可行权

　与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年6月11日审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》，董事会认为除需对已不符合激励条件及2014年度个人绩效考核为“一般”的激励对象的部分股票期权以及限制性股票作废及回购注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。现就有关事项说明如下：

　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

　1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

　6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

　2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。公司于2014年3月6日完成了 2013年度权益分派：每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份；限制性股票回购价格由3.6元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。依据本次董事会审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，本次作废后，股票期权激励对象由184名调整为183名，尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份；本次回购注销后，限制性股票激励对象由185名调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股。

　二、激励计划设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况

　1、锁定期已届满

　根据《激励计划（修订案）》，第二个行权/解锁期为自授予日起满24个月至36个月止由董事会决议确认满足第二次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权/限制性股票数量的30%。公司确定的首期股票期权/限制性股票的授予日为2013年5月10日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

　2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

　■

　综上所述，董事会认为公司《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（修订案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

　三、股票期权第二个行权期行权股票的来源、可行权起止日期、预计数量和行权模式的说明

　1、股票期权第二个行权期可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票期权第二个行权期的行权价格为7.32元，如发生《激励计划（修订案）》中规定的调整情形时，公司将另行公告。

　2、第二个行权期采用集中行权模式，可行权起止日期为2015年5月10日至2016年5月9日。

　3、第二个行权期可行权激励对象及预计可行权数量

　■

　注：1、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；2、尚未行权的股票期权数量含有本次拟作废的股票期权数量。

　《股票期权激励计划第二个行权期可行权对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、关于参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员共7名，截止公告日，除马文鹏于2015年12月15日卖出公司股份40,000股外，其他人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的情形。

　五、关于股票期权行权价格历次调整的说明

　公司于2013年5月10日完成了2012年度权益分派：每10股派0.5元，股票期权授予价格由7.47元/份调整为7.42元/份，限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.60元/股；公司于2014年3月6日完成2013年度权益分派：每10股派0.5元，股票期权行权价格由7.42元/份调整为7.37元/份，限制性股票回购价格由3.60元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成2014年度权益分派：每10股派0.5元，股票期权行权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股；

　六、关于本次股票期权行权对公司财务状况、股权结构的影响及所筹集资金的使用方式的说明

　1、股票期权第二次行权对公司当年度相关财务状况和经营成果没有重大影响；

　2、本次股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化；

　3、本次预计可行权份额全部行权也不会导致公司股权分布不具备上市的条件；

　4、本次因激励对象股票期权行权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　七、关于激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式的说明

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　八、关于在特定期间内不得行权的说明

　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　九、独立董事意见

　经核查，本次董事会关于《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

　十、监事会意见

　监事会会对本次可行权激励对象名单进行了核实后认为：股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

　十一、律师法律意见

　公司《激励计划（修订案）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月12日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-048

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于作废部分已不符合条件的股票期权

　与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年6月11日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，同意根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）的相关规定，分别作废与回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票小计0.36万股。本次回购注销根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划（修订案）》的相关规定办理作废与回购注销的相关事宜，现就有关事项说明如下：

　一、作废与回购注销的原因说明

　1、激励对象不符合股权激励条件导致相关期权以及限制性股票作废以及回购注销的原因说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录2号》有关规定，鉴于张世伟被选为公司第三届监事会监事后，不再符合股权激励条件，其尚未解锁和行权的限制性股票和期权应当被公司回购注销以及作废。具体数量如下：

　■

　说明：公司已在《关于股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号2015-038）中明确了对张世伟先生获授的限制性股票和股票期权的处理办法，即回购注销并作废全部张世伟获授的限制性股票和期权。鉴于张世伟2014年已卖出6250股解锁后的限制性股票，公司将收回张世伟先生卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.5元，剩余全部未出售限制性股票由公司回购注销。此外，张世伟先生承诺在公司回购注销以及作废剩余限制性股票和期权前，不再卖出相关股票，同时放弃申请行权。

　截至目前，公司已经收到张世伟先生退还的23,937.5元，本次回购注销以及作废完成后，张世伟先生尚还有3750股流通股待公司后续进行回购注销。

　2、激励对象个人绩效考核为“一般”导致回购注销部分限制性股票的说明

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。此外，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。因此董事会决定对以下2名个人绩效考核为“一般”的被激励对象本期限制性股票进行如下处理：

　■

　二、作废部分已不符合条件股票期权与回购注销部分已不符合条件限制性股票的数量、价格、相关说明及授权

　1、拟作废与回购数量

　公司拟作废激励对象尚未获准行权的股票期权合计1.5万份，回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.86万股。

　2、限制性股票回购价格

　公司于2013年5月10日向激励对象授予限制性股票的价格为3.60元/股，并于2014年5月30日、2015年5月29日分别实施完成了均为每10股派0.5元人民币现金的2013年度、2014年度权益分派。根据《激励计划（修订案）》规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P = P0 -V（其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额； P为调整后的限制性股票回购价格）。因此激励对象的回购注销价格调整为3.50元/股。

　3、相关说明

　■

　4、股东大会授权

　根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　三、预计回购前后对公司股权结构的变动情况表

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　四、本次回购注销部分已不符合条件限制性股票对公司的影响

　本次限制性股票与无限售流通股回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由2,410,200股减少至2,391,600股，公司总股本由889,086,411股减少至889,067,811股。

　本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。

　五、独立董事意见

　经核查，公司此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票事项不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票。

　六、监事会意见

　根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，对2014年度个人业绩考核为“一般”的2名激励对象尚学军与王富成对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.36万股进行回购注销（本次回购价格为3.50元/股），对已不符合激励条件的激励对象张世伟尚未获准行权的股票期权合计1.5万份作废、已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.5万股回购注销。董事会此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对不满足激励条件的激励对象尚未获准行权的股票期权合计1.5万份作废与其已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.86万股进行回购注销。

　七、律师法律意见

　濮耐股份作废/回购注销本次股权激励计划中部分激励对象所获授股票期权/限制性股票已取得董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确意见，濮耐股份就本次作废/回购注销部分股票期权/限制性股票履行了现阶段必要的程序。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月12日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-049

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合条件限制性股票的减资公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月11日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2015-048）。公司拟将已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股进行回购注销，因此公司总股本由889,086,411股减少至889,067,811股。

　公司此次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共

　和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如提出要求本公司清偿债务或者提供相应的担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月12日