证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-072

　深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次（临时）会议于2015年6月10日上午11：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2015年6月5日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立参股子公司的议案》。

　公司《关于投资设立参股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司投资设立参股公司的议案》。

　公司《关于全资子公司投资设立参股公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司董事王荣安先生为本议案关联董事，对该议案回避表决。

　公司《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司董事王荣安先生为本议案关联董事，对该议案回避表决。

　公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　公司《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-073

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　第三届监事会第十四次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次（临时）会议于2015年6月5日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年6月10日下午14：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席王松青先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：本次交易定价以公司投资北京浩宁达科技有限公司成本价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　公司《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：本次交易定价以公司投资深圳市先施科技股份有限公司成本价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-074

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于投资设立参股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　1. 深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“浩宁达”）拟与自然人高梦林先生共同投资设立惠州光宇星科技有限公司（以工商注册核准为准，以下简称“惠州光宇星”），注册资本拟定为8,000万元人民币，其中公司使用自有房屋资产作价3.386.86万元出资，占注册资本的42.34%；高梦林先生使用现金出资4,613.14万元，占注册资本的57.66%。

　2. 公司与本次投资合作方高梦林先生之间不存在关联关系，故本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3. 公司于2015年6月10日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　二、 交易合作方基本情况

　姓名：高梦林

　身份证号码：110105198210******

　住址：北京市

　高梦林先生与本公司不存在关联关系。

　三、 设立参股子公司基本情况

　1. 公司名称：惠州光宇星科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

　2. 注册地址：惠州大亚湾西区

　3. 注册资本：8,000万元

　4. 企业类型：有限责任公司

　5. 公司的经营范围：互联网、金融、风力发电、光伏发电、及水利发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；分布式能源及合同能源管理系统开发及相关产品的研发生产经营，销售公司自产产品，经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须得许可后方可经营）。

　6. 各投资方的投资的出资形式、比例

　■

　四、 出资房产的基本情况

　1. 房产地址：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼12层1501、1502、1503、1504

　2. 建筑面积：1118.44㎡

　3. 产权证书号码：京房权证朝字第1106118号、京房权证朝字1106048号、京房权证朝字第1220273号、京房权证朝字1106382号

　4. 评估价格：深圳市鹏盛星辉资产评估事务所于2015年6月2日作出公允评估，并出具评估号为“鹏盛评字2015-FZ-067号”的评估报告，采用市场比较法计算的评估结果为3,386.86万元。

　5. 评估时点：2015年5月31日

　6. 财产权利情况：该房产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　五、 投资协议主要内容

　1. 出资及缴付

　浩宁达及高梦林用于出资的实物及货币一次性缴付，且应于2015年6月24日前缴付完毕。

　2. 违约责任

　为保证协议的实际履行，浩宁达及高梦林双方均承诺在自身违约并造成其他损失的情况下，以本次所投资财产承担违约责任。

　3. 生效条件

　协议经浩宁达董事会审议通过，并经全体共同投资人签字盖章后即生效。

　六、 设立参股子公司对公司影响

　公司通过投资设立参股子公司惠州光宇星，能够优化公司资产结构，提升技术实力及发展空间，提高盈利能力和竞争力，进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，对公司未来财务状况和经营成果存在积极影响。

　七、 备查文件

　公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-075

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于全资子公司投资设立参股公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“浩宁达”）全资子公司深圳市银骏科技有限公司（以下简称“银骏科技”）拟与自然人高梦林先生共同投资设立深圳惠利泰科技有限公司（以工商注册核准为准，以下简称“深圳惠利泰”），注册资本拟定为2,000万元人民币，其中银骏科技使用自有房屋资产作价889.37万元出资，占注册资本的44.47%；高梦林先生使用现金出资1,110.63万元，占注册资本的55.53%。

　2.公司及银骏科技与本次投资合作方高梦林先生之间不存在关联关系，故本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3. 公司于2015年6月10日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司投资设立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　二、交易合作方基本情况

　姓名：高梦林

　身份证号码：110105198210******

　住址：北京市

　高梦林先生与本公司及银骏科技不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、 公司名称：深圳惠利泰科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

　2、 注册地址：深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦B座23C

　3、 注册资本：2,000万元

　4、 企业类型：有限责任公司

　5、 公司的经营范围：互联网、金融、国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　6、 各投资方的投资的出资形式、比例

　■

　四、出资房产的基本情况

　1. 房产地址：深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦B座23C、23D、23E、23F、23G

　2. 建筑面积：264.74㎡

　3. 产权证书号码：深房地字第3000453761号、深房地字第3000453762号、深房地字第3000453763号、深房地字第3000453764号、深房地字第3000453765号

　4. 评估价格：深圳市鹏盛星辉资产评估事务所于2015年6月2日作出公允评估，并出具评估号为“鹏盛评字2015-FZ-068号”的评估报告，采用市场比较法计算的评估结果为889.37万元。

　5. 评估时点：2015年5月31日

　6. 财产权利情况：该房产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　五、投资协议主要内容

　1. 出资及缴付

　银骏科技及高梦林用于出资的实物及货币一次性缴付，且应于2015年6月24日前缴付完毕。

　2. 违约责任

　为保证协议的实际履行，银骏科技及高梦林双方均承诺在自身违约并造成其他损失的情况下，以本次所投资财产承担违约责任。

　3. 生效条件

　协议经浩宁达董事会审议通过，并经全体共同投资人签字盖章后即生效。

　六、设立参股公司对全资子公司的影响

　公司全资子公司银骏科技通过投资设立参股公司深圳惠利泰，能够进一步提高盈利能力和竞争力，加强品牌影响力和核心竞争力，对银骏科技未来财务状况和经营成果存在积极影响。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-076

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、 北京浩宁达科技有限公司（以下简称“北京浩宁达”）为深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或 “浩宁达”）的全资子公司。北京浩宁达于2010 年12月成立，注册资本为人民币2,000万元。

　2、 公司拟将北京浩宁达100%股权转让给王荣安先生, 本次交易价格为人民币2,000万元，系以公司投资北京浩宁达的成本价格为基础经双方协商确定。

　3、 交易对方王荣安先生间接持有本公司股份且为公司董事，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的重大关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、 上述事项已经公司2015年6月10日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事已对本议案实施回避表决；独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售尚需提交公司股东大会进行审议。

　二、交易对方的基本情况

　姓名：王荣安

　身份证号：640103195307******

　住址：广东省深圳市

　王荣安先生为本公司董事，持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,及本公司股东萍乡市荣安资产服务有限公司40%的股权，属于本公司的关联自然人。

　三、交易标的基本情况

　1、 基本情况

　公司名称：北京浩宁达科技有限公司

　注册号：?110105013411458

　注册地址：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼12层1501室

　成立日期：2010年12月1日

　法定代表人：张生广

　注册资本：2,000 万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：技术推广服务；应用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：本次转让前，公司持有北京浩宁达100%股权，其为公司全资子公司。本次转让后，王荣安先生将持有北京浩宁达100%股权。

　2、 主要财务指标

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW京审字[2015]0462号” 《北京浩宁达科技有限公司审计报告》，北京浩宁达最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　3、 交易价格与账面值差异较大的原因

　北京浩宁达近年来经营一直处于亏损状态且难以扭转颓势，给浩宁达业绩造成了较大的负担，目前已经处于负资产状态。为挽回浩宁达的损失，保证上市公司及广大投资者的利益，公司董事、间接持股股东王荣安先生同意以浩宁达投资北京浩宁达成本2,000万元为交易价格，收购北京浩宁达100%股权。

　4、 本次交易完成后，公司将不再持有北京浩宁达股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为北京浩宁达担保、委托其理财的情况；北京浩宁达也不存在占用公司资金的情况。北京浩宁达权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：（股权转让方）深圳浩宁达仪表股份有限公司

　乙方：（股权受让方）王荣安

　1、 本次转让北京浩宁达100%股权的价格为人民币2,000万元；

　2、 2015年6月30日前，乙方向甲方支付股权转让款现金人民币1,600万元； 2015年12月31日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币400万元。

　3、 乙方保证及时履行付款程序，否则甲方有权随时将所持目标公司股权转让给第三人，并无须支付违约金。

　4、 本协议经甲方股东会审议通过，并经双方签字盖章之日起生效。

　五、涉及本次交易的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　1、 本次交易的目的

　北京浩宁达主要业务为数变电设备在线监测诊断评价系统的软件开发及系统集成，但其业务市场尚未形成，经营战略不清晰，与客户高层关系尚未建立且缺乏核心技术，市场竞争力不断弱化。北京浩宁达近年来经营持续亏损，并且未来仍有可能发生较大数额亏损，对浩宁达的业绩造成较大负担。目前北京浩宁达已经资不抵债，经营难以持续。

　2、 本次交易对公司的影响

　浩宁达出售北京浩宁达100%股权，有利于优化浩宁达资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对浩宁达的业绩产生积极的影响，符合浩宁达长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　3、 交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

　经评估，王荣安先生具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额

　2015 年年初至本公告披露日，公司与王荣安先生累计已发生关联交易的总金额为5,610万元。

　八、公司独立董事、监事会出具的意见

　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　（1）独立董事事前认可意见

　公司根据《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第三届董事会第二十六次（临时）会议前向独立董事提供了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议。

　（2）独立意见

　公司拟将北京浩宁达100%股权转让给王荣安先生，有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，为公司及投资者创造更大的价值，符合公司的发展目标。

　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

　因此，同意《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　2、监事会意见

　本次交易定价以公司投资北京浩宁达成本价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　因此，同意《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十四次（临时）会议决议；

　3、独立董事对于关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-077

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1. 深圳市先施科技股份有限公司（以下简称“先施科技”）为深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“浩宁达”）的持股比例为52.47%的控股子公司。先施科技于2004年3月成立，注册资本为人民币2,142万元。

　2. 公司拟将所持有的先施科技52.47%股权全部转让给王荣安先生, 本次交易价格为人民币4,293.6719万元，系以公司投资先施科技的成本价格为基础经双方协商确定。

　3. 交易对方王荣安先生间接持有本公司股份且为公司董事，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的重大关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4. 上述事项已经公司2015 年6月10日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事已对本议案实施回避表决；独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售尚需提交公司股东大会进行审议。

　二、交易对方的基本情况

　姓名：王荣安

　身份证号：640103195307******

　住址：广东省深圳市

　王荣安先生为本公司董事，持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,及本公司股东萍乡市荣安资产服务有限公司40%的股权，属于本公司的关联自然人。

　三、交易标的基本情况

　1、 基本情况

　公司名称：深圳先施科技股份有限公司

　注册号：?440301103087158

　注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦3C2

　成立时间：2004年3月28日

　法定代表人姓名：张生广

　注册资本：2,142 万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：?计算机软件系统的开发与销售；通讯、电子产品的开发与销售；射频识别系统设备、标签卡的设计、开发、生产及销售；五金、百货的批发与销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（凭进出口企业资格证书经营）。

　股权转让前后股权结构

　■

　2、 主要财务指标

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW京审字[2015]0465号” 《深圳市先施科技股份有限公司审计报告》，先施科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　3、 交易价格与账面值差异较大的原因

　先施科技近年来经营一直处于亏损状态且难以扭转颓势，给浩宁达业绩造成了较大的负担，目前先施科技资金已严重匮乏，经营难以为继。为挽回浩宁达的损失，保证上市公司及广大投资者的利益，公司董事、间接持股股东王荣安先生同意以浩宁达投资先施科技成本为交易价格，收购浩宁达所持有的先施科技52.47%股权。

　4、 本次交易完成后，公司将不再持有先施科技股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为先施科技担保、委托其理财的情况；先施科技也不存在占用公司资金的情况；先施科技权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：（股权转让方）深圳浩宁达仪表股份有限公司

　乙方：（股权受让方）王荣安

　1、 本次转让先施科技52.47%股权的价格为人民币4,293.6719万元；

　2、 2015年6月30日前，乙方向甲方支付股权转让款现金人民币3,434.93752万元； 2015年12月31日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币858.73438万元。

　3、 乙方保证及时履行付款程序，否则甲方有权随时将所持目标公司股权转让给第三人，并无须支付违约金。

　4、 本协议经甲方股东会审议通过，并经双方签字盖章之日起生效。

　五、涉及本次交易的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　1、 本次交易的目的

　近年来，先施科技原本持有的几个项目相继出现了未按合同执行或未按立项计划执行的情况，导致订单流失，市场竞争力不断下降，经营持续亏损，并且未来仍有可能发生较大数额亏损，给浩宁达业绩造成较大负担。目前先施科技资金将近枯竭，经营陷入困境。

　2、 本次交易对公司的影响

　公司出售所持有的先施科技52.47%股权，有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　3、 交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

　经评估，王荣安先生具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额

　2015 年年初至本公告披露日，公司与王荣安先生累计已发生关联交易的总金额为5,610万元。

　八、公司独立董事、监事会出具的意见

　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　（1）独立董事事前认可意见

　公司根据《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第三届董事会第二十六次（临时）会议前向独立董事提供了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议。

　（2）独立意见

　公司拟将所持有的先施科技52.47%股权转让给王荣安先生，有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，为公司及投资者创造更大的价值，符合公司的发展目标。

　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

　因此，同意《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　2、监事会意见

　本次交易定价以公司投资先施科技成本价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　因此，同意《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十四次（临时）会议决议；

　3、独立董事对于关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-078

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次（临时）会议决定，于2015年6月29日（星期一）召开2015年第五次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、 股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

　2、 召集人：公司董事会

　3、 会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、 会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年6月29日（星期一）下午14：00

　（2）网络投票时间：2015年6月28日至2015年6月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月28日下午15:00 至2015年6月29日下午15:00期间的任意时间。

　5、 股权登记日：2015年6月23日

　6、 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　7、 会议出席对象：

　（1）于股权登记日2015年6月23日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、 现场会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　2、 《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　以上议案已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议议案涉及中小投资者表决单独计票。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年6月24日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　（二）登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司董事会秘书办公室

　（三）登记方式：

　1、 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　4、 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票代码：362356

　2、 投票简称：浩宁投票

　3、 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

　4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月28日下午15:00，结束时间为2015年6月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、 如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、 联系方式

　联 系 人：李丽 联系电话、传真：0755-26755598

　通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

　邮政编码：518053

　2、 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、 公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　附 件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳浩宁达仪表股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　■

　说 明：

　1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。