公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

　公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司

　联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区

　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次交易的交易对方William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis声明和承诺：向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

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　注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上之差异系四舍五入造成。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案概况

　（一）交易对方

　本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

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　注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

　（二）交易标的

　本次交易的标的资产为SCC 100%股权。

　（三）交易对价及支付方式

　本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元。

　根据《股权购买协议》，本次交易的总对价为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

　根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

　1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

　2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

　（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

　（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

　鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

　（四）交易结构

　公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：

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　（五）资金来源

　本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。

　二、交易标的估值及定价情况

　华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，截至估值基准日2014年12月31日，SCC经审计的账面净资产为1,400.08万美元，息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元。根据华融证券出具的《估值报告》，可比上市公司的企业价值倍数是14.43倍，剔除缺少流通折扣率35.5%对价值的影响后，则SCC的企业价值为9,365.89万美元。经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元，增值1,038.18万美元，增值率为74.15%。

　三、本次交易不构成关联交易

　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易构成重大资产重组

　公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　五、本次交易不构成借壳上市

　本次交易支付对价为现金，不存在公司控制权发生变化的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　六、关于公司未来三年利润分配政策的说明

　上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定。

　本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

　七、本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　（一）本次交易尚需履行的内部审批程序

　本次交易尚待公司股东大会审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　1、广东省发展和改革委员会

　根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

　2、广东省商务厅

　根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

　3、艾派克注册地银行

　根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

　上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

　因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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　从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。

　九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。

　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项

　2015年5月6日，公司董事会审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该重大资产重组并募集配套资金事项经公司2015年第四届董事会第十八次会议审议并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　截至本报告书摘要签署日，公司正在同时开展上述发行股份购买资产并募集配套资金事项，该发行股份购买资产并募集配套资金事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关信息披露义务。

　十一、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　十二、标的资产财务资料的重要说明

　SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对SCC 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。

　本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

　1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

　2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。

　公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

　十三、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　十四、对股东权益保护的安排

　公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关程序

　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、金杜律师、德勤会计师对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　（四）股东大会表决及网络投票安排情况

　本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）保证本次交易定价公允

　本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结论具有公允性。本次拟交易的标的资产以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　承担本次交易估值工作的估值机构为华融证券，具有证券业务资格。华融证券与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供估值服务的独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的估值依据及估值结论合理。

　（六）积极处理中小股东来函

　公司指定董事会秘书和证券事务代表为本次重大资产重组投资者关系管理的责任人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理中小股东来函。公司尽量使披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。

　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应