公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　王一彤 李建民 魏合田

　王粤涛 刘三华 刘健哲

　谢兴国 荣忠启 张 川

　北方国际合作股份有限公司

　年 月 日

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日（2014年8月29日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.41元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于12.33元/股。

　本次非公开发行新增股份20,969,855股为有限售条件流通股，发行价格为38.15元/股，上市日期为2015年6月15日。本次非公开发行完成后，公司总股本为274,371,762.00股。

　本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　释 义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行基本情况

　中文名称：北方国际合作股份有限公司

　英文名称：NORINCO International Cooperation Ltd.

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：北方国际

　股票代码：000065

　注册资本：25,340.1907万元

　法定代表人：王粤涛

　董事会秘书：杜晓东

　证券事务代表：罗乐

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）

　办公地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

　邮政编码：100040

　互联网网址：http://www.norinco-intl.com

　电子信箱：bfgj@norinco-intl.com

　联系电话：86-10-83916913

　联系传真：86-10-83528922

　第二节 本次新增股份发行情况

　一、发行类型

　本次发行的类型为非公开发行A股股票。

　二、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　公司五届二十七次董事会会议于2014年8月27日以现场会议表决形式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案、《公司非公开发行股票方案》的议案、《公司非公开发行股票预案》的议案、《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案、《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《公司前次募集资金使用情况说明》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案、《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案、《召开公司2014年第三次临时股东大会》的议案。

　公司2014年度第三次临时股东大会于2014年12月8日在北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室召开，逐项审议并通过了《公司非公开发行股票方案》的议案等上述决议。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2014年11月13日，公司收到国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1052号）。根据批复，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。

　公司本次非公开发行申请于2014年12月18日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年4月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年5月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号），核准公司向包括控股股东中国万宝工程公司在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过64,464,141股A股股票。

　三、发行时间

　2015年5月18日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2015年5月21日下午1:00-4:00接受投资者的申购报价单，根据报价情况确定具体的认购对象及发行价格。2015年5月26日，获配投资者完成缴款。

　四、发行方式

　本次非公开发行的方式为询价发行。

　五、发行数量

　本次发行的股票数量为20,969,855股。

　六、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司2014年五届董事会第二十七次董事会决议公告日（2014年8月29日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.41元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于12.33 元/股。

　本次非公开发价格为38.15元/股，发行价格的底价为12.33元/股，本次发行价格相当于发行底价的309.41%，相当于申购报价日（2015年5月21日）前20个交易日均价33.05元/股的115.43%。

　七、募集资金总额

　本次非公开发行股票募集资金总额为799,999,968.25元。

　八、发行费用总额及明细构成

　发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用，上述发行费用总计人民币8,720,969.86元。

　九、募集资金净额

　本次非公开发行募集资金净额为791,278,998.39元。

　十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　截至2015年5月26日止，发行对象已分别将认购资金共计799,999,968.25元缴付主承销商指定的账户内。

　2015年5月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015] 01300045《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年5月27日止，北方国际已增发人民币普通股（A股）20,969,855股，募集资金总额为799,999,968.25元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币8,720,969.86元，募集资金净额为791,278,998.39元。

　十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理使用制度》的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了《北方国际非公开募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

　开户行：兴业银行北京花园路支行

　户 名：北方国际合作股份有限公司

　账 号：321190100100203979

　十二、新增股份登记托管情况

　公司已于2015年6月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　十三、发行对象认购股份情况

　（一）发行对象基本情况

　1、中国万宝工程有限公司

　企业性质：全民所有制

　注册资本： 50,000万元

　注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号

　法定代表人：李建民

　经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计252种（有效期至2015年3月19日）。一般经营项目：承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。

　关联关系：公司控股股东

　认购股数：7,364,614股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。

　该发行对象最近一年与公司无重大交易。

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、华宝信托有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

　法定代表人：郑安国

　经营范围： 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：374,400.00万元

　认购数量：2,437,745股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。

　3、长春轨道客车股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　住所：长春市长客路2001号

　法定代表人：王润

　经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发、零售（凭资质证书经营）；锻铸件制造、修理、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品）生产和销售（经营范围中需国家法律、法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册资本：580,794.7058万元

　认购数量：1,572,739股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司的重大交易：公司重大交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。公司与长春轨道客车股份有限公司截至2014年12月31日正在执行的交易情况如下表所示：

　■

　注：美元合同以2014年12月31日的人民币汇率中间价折算（1美元=6.119元人民币）

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　4、泰达宏利基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　法定代表人：弓劲梅

　经营范围： 18,000万元

　注册资本：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：2,096,985股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。

　5、华安基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

　法定代表人：朱学华

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　注册资本：15,000万元

　认购数量：1,219,923股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。

　6、南车株洲电力机车有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：石峰区田心高科园

　法定代表人：周清和

　经营范围：轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气机械及器材的研发、制造、维修、销售及售后服务。钢结构制作、金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；金属材料销售；进出口业务代理；各类型轨道交通工程建设项目的总承包、承包轨道交通境外工程及境内国际招标工程（上述经营范围以资质证为准）；劳务派遣（需专项审批的除外）；水电转供，电力管道安装及维护，技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）。

　注册资本：440,136.58万元

　认购数量：1,572,739股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司的重大交易：公司重大交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。公司与南车株洲电力机车有限公司截至2014年12月31日正在执行的交易情况如下表所示：

　■

　注：美元合同以2014年12月31日的人民币汇率中间价折算（1美元=6.119元人民币）；

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　7、诺安基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市前福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

　法定代表人：秦维舟

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　注册资本：15,000万元

　认购数量：2,083,879股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排

　8、北京中经瑞益投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

　法定代表人：樊应超

　经营范围：投资管理；经济信息咨询；投资顾问；技术开发及转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　注册资本：1,000万元

　认购数量：2,621,231股

　限售期限：12个月

　关联关系：与公司无关联关系

　该发行对象最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。

　（二）本次发行对象的申购报价及获配情况

　2015年5月21日下午1:00-4:00，在北京嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和公司共收到21家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，浙江浙商证券资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、长春轨道客车股份有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、大连乾阳科技有限公司、南车株洲电力机车有限公司、招商财富资产管理公司、北京中经瑞益投资管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及交银施罗德资产管理有限公司均按《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金1,000万元整。另外，公司控股股东中国万宝工程公司承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。

　申购报价情况如下：

　■

　公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为38.15元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为58,250万元，按照价格优先的原则，华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、诺安基金管理有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司的获配金额共为519,039,944.15元，获配股数共为13,605,241股，公司控股股东中国万宝工程有限公司按约定获配7,364,614股，获配金额为280,960,024.10元。

　本次发行最终配售结果如下：

　■

　（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　本次发行最终配售对象中控股股东中国万宝工程公司为国有独资企业，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为进出口业务、工程建设项目的总承包等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。

　配售对象北京中经瑞益投资管理有限公司按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。

　配售对象南车株洲电力机车有限公司、长春轨道客车股份有限公司均为国有独资企业，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。

　配售对象华宝信托有限责任公司经中国人民银行批准，由宝钢集团有限公司设立的非银行金触机构，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。

　配售对象泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司, 均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了北方国际本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

　（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次发行过程合法、有效；

　（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司律师北京市嘉源律师事务所认为：

　公司本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，公司和中信建投对发行对象的选择，以及本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。

　第三节 新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：北方国际

　证券代码：000065

　上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份上市日期

　公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年6月15日。

　四、新增股份的限售安排

　公司控股股东中国万宝认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，可解限日期为2018年6月15日。

　其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，可解限日期如下：

　■

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、与本次发行相关的股份变动情况

　（一）对股本结构的影响

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　本次非公开发行后，中国万宝持有公司52.94%的股份，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　（二）本次发行前，公司前十名股东持股情况

　本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2015年3月31日）：

　■

　（三）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

　截至2015年6月3日，公司前十大股东持股情况：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。鉴于公司董事、监事和高级管理人员均未持有北方国际股份，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量和持股比例均未发生变化。

　三、本次发行对主要财务指标的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：

　■

　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）公司主要财务数据及指标

　1、主要合并财务数据

　1）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　2、主要财务指标

　■

　（二）财务状况分析

　1、资产结构分析

　报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　单位：万元/%

　■

　公司资产总额稳步增长。2015年3月31日，公司资产总额503,637.42万元，较2014年末增长2.41%；2014年12月31日，公司资产总额为491,798.38万元，较2013年12月31日增长93,546.32万元，增长率为23.49%；2013年末总资产为398,252.07万元，较2012年末增长79,294.27万元，增长率为24.86%；2012年末总资产为318,957.80万元，较2011年末增长85,944.24万元，增长率为36.88%。

　公司资产总额不断增长，主要是由于公司主营业务快速增长，公司相应增加运营资产及固定资产投资。

　2、负债结构分析

　报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

　单位：万元、%

　■

　随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大，2012年末、2013年末及2014年末及2015年3月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为：96.83%、97.74%、98.40%和99.41%，非流动负债占负债总额的比例分别为：3.17%、2.26%、1.60%和0.59%。

　3、资产管理能力分析

　■

　2012年、2013年及2014年，公司应收账款周转率分别为2.24次、4.07次及4.62次，呈逐步上升趋势。2013年应收账款周转率上升，主要系2013年公司主营业务收入较上年同期增长78.17%所致。公司在营业收入增长的同时始终加强应收账款管理，有效控制应收账款的规模。

　2012年、2013年及2014年，公司存货周转率分别为4.14次、4.94次及5.77次，呈上升态势，公司逐年加强存货管理水平，存货的周转能力不断增强。

　4、盈利能力分析

　1）营业收入情况分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的主营业务收入呈增长态势。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司主营业务收入分别为165,956.93万元、295,717.77万元、302,256.71万元和48,227.05万元，前三年的复合增长率为34.96%。2013年公司主营业务收入较上年同期增加78.19%，主要系伊朗德黑兰四号线项目和缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目本期业务量较大以及房地产销售收入增加所致。

　报告期内，公司收入结构基本稳定。公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务。

　国际工程承包是公司的核心业务，占各期主营业务收入总额的比重均在80%以上，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的收入分别为151,919.37万元、237,909.30万元、264,692.49万元和44,591.02万元，前三年的复合增长率为32.00%，2013年公司国际工程承包业务收入较上年同期增长56.60%，主要系伊朗德黑兰四号线项目和缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目本期业务量增加所致。

　国内建筑工程占各期主营业务收入总额的比重较低，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的占比分别为6.84%、2.49%、0.92%和4.26%，由于公司将业务的重点放在国际工程承包的开拓上，国内建筑工程仅占较少的份额。

　公司的房地产业务主要是南沙境界项目，由于房地产收入实现存在一定周期性，因此公司最近三年的房地产收入呈现出波动性，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司房地产销售收入分别为2,679.34万元、50,448.80万元、34,797.68万元和1,583.80万元，占主营业务收入的比重分别为1.61%、17.06%、 11.51%和3.28%，前三年房地产销售收入的复合增长率为160.38%。2013年公司房地产销售收入增幅较大，主要系公司房地产项目“南沙境界”四期基本售罄并开始确认收入。2012年房地产收入较低的原因主要系“南沙境界”四期处于建设期。2）毛利率分析

　报告期，公司各项业务的毛利率如下：

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司国际工程承包业务的毛利率分别5.65%、6.32%、6.21%和7.66%，毛利率较为稳定；公司国内建筑工程业务毛利率分别为1.63%、11.35%、10.23%和4.82%，国内建筑工程业务规模较小，对公司整体经营业绩影响较小；公司房地产业务毛利率分别为51.74%、50.56%、 50.50%和47.34%，该业务毛利率水平较为稳定且处于较高水平。

　3）公司期间费用分析

　单位：万元

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　2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司期间费用分别为5,750.85万元、5,182.61万元、7,252.07万元和942.45万元，占同期营业收入的比重分别为3.46%、1.75%、2.40%和1.95%，保持稳中有降的趋势。

　5、偿债能力分析

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　报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合理水平。2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司利息保障倍数分别为-10.40倍、-12.18倍、-7.80倍和-5.16倍。公司利息保障倍数为负数，主要系公司利息收入大于利息支出所致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。

　6、现金流量分析

　单位：万元

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　2013年公司经营活动产生的现金流量较上期增长76,413.41万元，主要原因如下：第一，该年度公司国际工程业务收款在年底而分包款年后支付，导致2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金流量减少50,549.52万元；第二，房地产业务预收房款金额较大；第三，收到的其他与经营活动有关的现金如收回投标保证金及代收合作单位往来款较上期增加37,938.02万元。2014年公司经营活动现金净流量2013年减少77.58%，主要系国际工程项目2013年底收到较大金额的进度款，而相应支付分包款项发生在2014年，同时北方国际地产南沙境界项目上年同期销售预收房款较大所致。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,958.43万元、8,546.67万元、-1,917.77万元和-1,481.57万元，2012年投资活动出现负值主要系公司购置新办公楼所致，2013年投资活动现金流入较上年同期增加138.37%以及2014年投资活动现金流入较2013年减少11,855.67万元，主要原因系2013年北方国际地产收到合营企业北方中惠的投资分红款较上年同期增加6,958.00万元所致。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,391.40万元、-1,991.44万元、1,037.04万元和-4,115.22万元，2012年短期借款收到15,000.00万元以及购置办公楼贷款5,570.00万元，且同期偿还短期借款15,000.00万元。2014年较2013年度筹资活动产生的现金流量净额增加3,028.48万元，主要系该期公司支付定期存款质押取得短期借款，以及北方国际地产取得北方中惠提供的委托贷款所致。

　五、股份变动对公司的其他影响

　（一）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　（二）对业务结构的影响

　公司目前主要从事国际工程承包，兼有部分国内建筑工程业务及房地产业务。本次非公开发行所募集的资金将用于老挝南湃水电站BOT项目及补充流动资金。

　本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，通过积极拓展BOT等项目运营模式实现公司盈利模式的转型升级。老挝南湃水电站BOT项目是公司的重点项目，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意义，以该项目的建设为契机，能够对现有的主营业务结构进行优化和升级，提高公司市场竞争力，增强持续盈利能力。

　（三）对公司治理、高管人员结构的影响

　公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　（四）对关联交易及同业竞争的影响

　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。

　（五）对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

　第五节 本次非公开发行的相关机构

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　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　一、保荐协议签署

　公司已与中信建投签署了保荐协议，聘请中信建投作为公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　二、上市推荐意见

　中信建投认为：北方国际申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北方国际本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构出具关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、深交所要求的其他文件。