本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年6月4日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2015年5月30日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流

　签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行普A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三） 审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　同意调整公司非公开发行A股股票方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、募集资金金额和用途、限售期、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、上市地点、本次发行决议的有效期10 项内容。

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于公司2012—2014年度比较式财务报表的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过了《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议通过了《关于在美洲投资设立全资公司的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司监事会

　二○一五年六月四日