本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易目前处于筹划阶段，存在不确定性。本公司已聘请审计机构、资产评估机构及法律顾问对拟出售资产进行尽职调查，进一步细化资产出售方案。本次交易方案在经公司董事会非关联董事审议通过后，将提交公司股东大会，经公司非关联股东审议通过，并在取得必要的境内外主管部门核准或备案后实施。

一、关联交易概述

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”或“本公司”）拟将持有的鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%的股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%的股权转让给鞍钢集团矿业公司（以下简称“鞍钢矿业”），交易价格将以资产评估机构评估、经鞍钢集团公司备案后的资产评估值为依据确定，对价支付方式为现金。

本公司与鞍钢矿业的实际控制人均为鞍钢集团公司，为同一实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1．关联方名称：鞍钢集团矿业公司

2．企业性质：全民所有制

3．住所：鞍山市铁东区二一九路39号

4．法定代表人：邵安林

5．注册资本：228,137.00万元人民币

6．营业执照注册号：210300005053080

7．经营范围：黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石，锰铁，矿石回收，碎石加工，机械运输，电力通讯，工业与民用建筑工程，筑路，爆破拆除，电力蒸气余热生产，转供电，生产原料、设备备件销售，机械加工，房屋、设备租赁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的及其核心资产概况

本次拟出售的鞍澳公司和鞍钢香港均为投资公司，攀钢钒钛持有鞍澳公司100%股权，持有鞍钢香港100%股权。鞍澳公司主要资产为持有的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）52.16%股权，鞍钢香港主要资产为持有的金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）35.89%股权。金达必的主要资产为持有的卡拉拉47.84%股权。

1．鞍澳公司基本情况

（1）公司名称：鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD

（2）企业性质：私人有限公司

（3）注册地址：LEVEL 7, 524 HAY STREET, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

（4）办公地址：LEVEL 11, 28 THE ESPLANADE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

（5）澳大利亚商业号：（ABN） 32 118 934 277

（6）澳大利亚公司号：（ACN） 118 934 277

（7）注册资本：864,403,073澳元

（8）经营期限：2006年3月22日至永久

（9）业务性质：投资

（10）鞍澳公司近几年主要财务数据

单位（万元人民币）

■

注1：上表中2012年、2013年和2014年数据为审计后数据，2015年3月份数据未经审计。

注2：鞍澳公司2014年、2015年3月数据为合并报表数据，包含了卡拉拉的资产与负债在内，也是影响鞍澳公司2014年、2015年3月的资产总额比2013年大幅增加的主要原因。鞍澳公司合并报表增加的资产主要是卡拉拉磁铁矿项目的在建工程。

注3：鞍澳公司2014年大幅亏损的主要原因是卡拉拉在2014年计提了432,543.20万元的在建工程减值准备。

截至目前鞍澳公司、卡拉拉不存在占用攀钢钒钛资金的情况，攀钢钒钛也未对鞍澳公司和卡拉拉提供任何担保、财务资助。

2．鞍钢香港基本情况

（1）公司名称：鞍钢集团香港控股有限公司ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

（4）办公地址：ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

（5）商业登记证号：32974596-000-08-14-2

（6）经营期限：2002年8月30日至永久

（7）业务性质：投资

（8）近几年主要财务数据：

单位（万元人民币）

■

注1：上表中2012年、2013年和2014年数据为审计后数据，2015年3月份数据未经审计。

注2：鞍钢香港2014年亏损134,494.86万元，主要是因有：一是卡拉拉2014年度计提资产减值准备等原因影响鞍钢香港2014年亏损82,904.10万元；二是卡拉拉减值导致鞍钢香港对金达必的长期股权投资计提减值准备51,584.03万元。

注3：鞍钢香港的主要资产是对金达必的长期股权投资，其资产总额2014年较2013年大幅减少，主要是上述注2影响所致。

截至目前，鞍钢香港和金达必不存在占用攀钢钒钛资金的情况，攀钢钒钛也未对鞍钢香港、金达必提供任何担保、财务资助。

3．卡拉拉基本情况

（1）公司名称：卡拉拉矿业有限公司Karara Mining Limited

（2）企业性质：私人有限公司

（3）注册地址：LEVEL 8,216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

（4）办公地址：LEVEL 8,216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000

（5）澳大利亚商业号（ABN）：68 070 871 831

（6）澳大利亚公司号（ACN）：070 871 831

（7）注册资本：1,479,103,915.72澳元

（8）经营期限：2007年8月20日至永久

（9）主营业务：铁矿勘探、采选及销售

（10）卡拉拉近几年主要财务数据

单位（万元人民币）

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注1：上表中2015年3月份数据未经审计，2013年至2014年数据为审计后数据。

注2：卡拉拉2014年大额亏损，主要是因国际铁矿价格大幅下跌，磁铁矿项目计提资产减值准备432,543.20万元影响所致。

注3：卡拉拉资产总额2014年较2013年大幅减少，主要是上述注2影响所致。

（二）标的及其核心资产的历史沿革

鞍钢香港和鞍澳公司都是攀钢钒钛的全资子公司，实际控制人均为鞍钢集团公司。

1．鞍澳公司历史沿革

鞍澳公司于2006年6月由鞍山钢铁集团公司（简称“鞍山钢铁”）独资在澳大利亚珀斯设立，主要业务为境外投资。经国家发改委、商务部等部门批准，鞍澳公司与金达必于2007年共同出资组建了卡拉拉矿业有限公司，共同开发卡拉拉铁矿项目，双方股权比例各50%。

2011年，攀钢钒钛与鞍山钢铁实施重大资产置换，鞍澳公司按照评估后的净资产41.55亿元作价置入攀钢钒钛，成为攀钢钒钛的全资子公司。

2012年，为支持卡拉拉铁矿项目建设，经攀钢钒钛2012年第一次临时股东大会审议通过，并经国家发改委、商务部等部门的批准，鞍澳公司向卡拉拉增资3亿澳元，最终实际增资额为人民币18.10亿元。

2013年，鞍澳公司向卡拉拉提供了6000万澳元股东贷款。此后，鞍澳公司将6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉2.16%股权，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%上升至52.16%。攀钢钒钛相应地向鞍澳公司增资人民币3.27亿元。

2．鞍钢香港历史沿革

鞍钢香港于2002年8月由鞍山钢铁独资在香港投资设立，主要业务为境外投资。经国家发改委、商务部等部门批准，鞍山钢铁分别于2007年、2009年和2010年三次向鞍钢香港增资，用以认购金达必配售的股份。通过参与金达必配售股份，鞍钢香港持有金达必股份达到35.89%，成为金达必第一大股东。

2011年，攀钢钒钛与鞍山钢铁实施重大资产置换，鞍钢香港按照评估后的净资产21.34亿元作价置入攀钢钒钛，成为攀钢钒钛的全资子公司。

2012年，为筹集对卡拉拉的增资款，金达必拟以配股方式筹集2.09亿澳元。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，保证卡拉拉铁矿项目建设顺利实施，攀钢钒钛拟向鞍钢香港增资7,499万澳元参与金达必的配股，最终实际增资额为人民币5.03亿元。

2013年初，金达必再次进行股权融资。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，攀钢钒钛拟向鞍钢香港增资2,200万澳元参与金达必的配股，最终实际增资额为人民币1.24亿元。

3．卡拉拉历史沿革

2007年，鞍澳公司与金达必合资组建了卡拉拉矿业有限公司，共同开发卡拉拉铁矿项目，双方股权比例各50%。2013年，鞍澳公司向卡拉拉提供了6000万澳元股东贷款。经攀钢钒钛2015年第一次临时股东大会审议通过，鞍澳公司将6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉2.16%股权，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%上升至52.16%。

四、本次交易前后股权结构变动情况

（一）本次交易前攀钢钒钛股权结构

■

（二）本次交易后攀钢钒钛股权结构

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五、后续工作安排

本公司已聘请审计机构、资产评估机构及法律顾问对上述拟出售资产进行尽职调查和评估，进一步细化资产出售方案。该资产出售方案在经公司董事会非关联董事审议通过后，将提交股东大会，由公司非关联股东审议通过，并在取得必要的境内外主管部门核准或备案后实施。

按2015年3月31日未经审计的数据计算，本次出售股权，预计将减少公司合并报表资产总额人民币198.50亿元，将减少公司合并报表负债总额人民币185.33亿元。本次出售股权的损益目前尚无法预计，将根据后续的资产评估和审计的结果予以确定，公司将及时就相关情况进行公告。

根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年6月8日上午开市起复牌。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一五年六月八日

指标名称	2015年3月31日	2014年	2013年
营业总收入	33,771.17	203,644.32	263,179.92
净利润	-12,939.83	-456,523.61	22,848.35
资产总额	2,025,961.33	2,038,477.15	2,282,472.92
其中：在建工程	1,592,082.15	1,563,177.69	1,882,564.54
负债总额	1,795,863.47	1,777,069.90	1,535,794.92
所有者权益总额	230,097.86	261,407.25	746,678.00

指标名称	2015年3月31日	2014年	2013年	2012年
营业总收入	33,771.17	132,391.01
净利润	-27,136.72	-539,224.28	-423.47	-29,225.16
资产总额	1,923,556.36	2,048,564.64	598,216.74	498,000.06
其中：在建工程	1,592,082.15	1,563,177.69
负债总额	1,847,322.65	1,814,512.49	178,511.30	6,150.89
所有者权益总额	186,957.43	234,052.15	419,705.44	491,849.17

项目	2015年3月31日	2014年	2013年	2012年
营业总收入	23.76	94.51	95.82	97.63
净利润	-2,215.94	-134,494.86	4,025.87	-13,644.19
资产总额	61,445.59	63,408.64	204,694.95	193,003.67
其中：长期股权投资	57,620.92	59,599.38	200,800.65	188,882.86
负债总额	5,949.69	5,948.17	6,019.18	4,526.64
所有者权益总额	55,495.90	57,460.47	198,675.78	188,477.03