声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事和高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券（债券简称“14滕建投债”）。

　（二）发行总额：不超过人民币8亿元（RMB800,000,000元）。

　（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor 基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.8%。根据簿记建档结果，本期债券的利率为6.00%，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（五）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额的20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

　（六）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行。

　（八）发行对象：在承销团成员设置的发行网点其发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（九）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上证所市场发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　（十）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

　（十一）担保方式：本期债券无担保。

　释 义

　在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]817号文件批准公开发行。

　本期债券业经滕州市人民政府滕政字[2014]123号文件批准同意发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：山东滕建投资集团有限公司

　住所：滕州市善国北路77号

　法定代表人：马培安

　联系人：冯锋

　联系地址：山东省滕州市善国北路77号

　联系电话：0632-5235006

　传真：0632-5235666

　邮政编码：277500

　二、承销团

　（一）主承销商：东北证券股份有限公司

　住所：吉林省长春市自由大路1138号

　法定代表人：杨树财

　联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

　联系人：鹿永东、王超、刘霆、王鹏伟

　联系电话：010-63210628、010-63210756

　传真：010-63210701

　邮政编码：100033

　（二）分销商：

　1、国信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　法定代表人：何如

　联系人：吴华星

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

　联系电话：010-88005040

　传真：010-88005099

　邮政编码：100033

　2、华福证券有限责任公司

　住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　法定代表人：黄金琳

　联系人：蔡文忠、林世杰

　联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦19层

　联系电话：0591-83252351、0591-83252210

　传真：0591-85520136

　邮政编码：350003

　三、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：孙治山

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13楼

　联系电话：021-68809228

　传真：021-68804868

　邮政编码：200120

　四、托管人

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170738

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　五、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层

　负责人：郝树平

　联系人：杨超

　联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层

　联系电话：010-51716789

　传真：010-51716790

　邮政编码：100000

　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

　法定代表人：王少波

　联系人：刘秀秀

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

　联系电话：010-85679696-8674

　传真：010-85679228

　邮政编码：100022

　七、发行人律师：山东荆河律师事务所

　营业场所：山东省枣庄市滕州市商业步行街26号楼3层

　负责人：王长东

　联系人：孙涛、孟阳

　联系地址：山东省枣庄市滕州市商业步行街26号楼3层

　联系电话：0632-5150715、0632-5150716

　传真：0632-5516064

　邮政编码：277500

　八、债权代理人、募集资金专户监管人、偿债资金专户监管人：中国工商银行股份有限公司枣庄分行

　营业场所：枣庄市新城区嘉汇大厦南立面

　负责人：盖伟

　联系人：闫建军

　联系地址：滕州市荆河中路86号

　联系电话：0632-5560209

　传真：0632-5586873

　邮政编码：277500

　第三条 发行概要

　一、发行人：山东滕建投资集团有限公司。

　二、债券名称：2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券（简称“15滕建投债”)。

　三、发行总额：不超过人民币8亿元。

　四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor 基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.8%。根据簿记建档结果，本期债券的利率为6.00%。在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上证所市场发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　九、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年6月5日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年6月8日。

　十二、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2015年6月12日止。

　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月8日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：自2015年6月8日起至2022年6月7日止。

　十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额的20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十六、付息日：本期债券的付息日为2016年至2022年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、兑付日：本期债券的兑付日为2018年至2022年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十九、承销方式：本期债券由东北证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

　二十、承销团成员：主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司和华福证券有限责任公司。

　二十一、担保情况：本期债券无担保。

　二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行部分的认购与托管

　机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　五、投资者同意中国工商银行股份有限公司枣庄分行作为债权代理人以及偿债资金专户监管人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）和《偿债资金专户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　六、本期债券债权代理人、偿债资金专户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第七条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2016年至2022年每年的6月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年末，逐年分别按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金。本期债券的本金兑付日为2018年至2022年每年的6月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：山东滕建投资集团有限公司

　成立日期：2009年11月18日

　注册资本：人民币100,060,000.00元

　法定代表人：马培安

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：滕州市善国北路77号

　营业执照号：370481000000299

　经营范围：项目投资；城镇基础设施建设与投资；房地产开发经营与营销策划；物业管理；装饰材料销售（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及前置许可的凭法定有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　山东滕建投资集团有限公司是经市政府批准成立的国有独资公司，控股股东为滕州市国有资产管理局，滕建集团主要承担滕州市保障房和基础设施建设任务，负责盘活、管理和经营政府授权的资产，确保国有资产保值增值。

　截至2014年12月31日，公司资产总计为570,538.54万元，负债合计为224,258.75万元，所有者权益合计为346,279.79万元，资产负债率为39.31%。2014年度，公司实现营业收入149,805.07万元，实现净利润27,516.54万元。

　二、发行人历史沿革

　山东滕建投资集团有限公司系根据滕州市国有资产管理局滕国资字[2009]55号文件批准，由滕州市国有资产管理局于2009年11月出资组建的国有独资公司，注册资本为人民币5,000万元，滕州市国有资产管理局为公司的唯一股东，股东以货币出资5,000万元。山东中亿源联合会计师事务所出具了山东中亿源会验字（2009）第251号验资报告。

　2010年3月，滕州市国有资产管理局以货币资金对公司增资人民币5,006万元，公司注册资本增加至人民币10,006万元。山东中亿源联合会计师事务所出具了山东中亿源会验字（2010）第62号验资报告。

　三、发行人股东情况

　截至2014年12月31日，滕州市国有资产管理局是公司的唯一股东，滕州市国有资产管理局为滕州市财政局下设机构，代表滕州市人民政府履行出资人职责，公司实际控制人为滕州市人民政府。

　四、发行人公司治理和组织结构

　（一）发行人公司治理

　山东滕建投资集团有限公司是经滕州市工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。公司设立董事会，其成员为五名。董事由股东任命。董事每届任期为三年，任期届满，可以连任。董事会对股东负责。公司设总经理1名，总经理由董事会提名聘任，总经理对董事会负责。公司设立监事会，其成员为五名，其中职工代表四名，由职工代表大会选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，可以连任。董事会成员、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　（二）发行人组织结构

　截至2013年12月31日，公司组织结构图如下：

　■

　五、发行人与子公司的投资关系

　截至2014年12月31日，发行人拥有全资子公司9家，公司投资关系如下表：

　■

　未纳入合并报表的参股公司有1家，为山东明建融资担保股份有限公司。具体情况如下表所示：

　■

　六、董事、监事及高管人员情况

　（一）董事会成员

　马培安，男，1971年12月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司法定代表人、董事长、总经理。历任滕州市城市建设综合开发公司副经理，滕州市房地产管理局党总支副书记、局长助理，滕州市房屋征收与补偿办公室副书记、副主任。2014年3月起任山东滕建投资集团有限公司董事长兼总经理。

　国振灵，男，1963年2月出生，本科学历。现任滕州市财政局党组书记、副局长、滕州市非税收入征收管理局局长、滕州市国有资产管理局副局长，山东滕建投资集团有限公司董事会成员。历任滕州市财政局股长、滕州市经济委员会副主任、滕州市财政局副局长兼任滕州市预算外资金管理局局长、滕州市国有资产管理局副局长、滕州市非税收入征收管理局局长。2009年11月起任山东滕建投资集团有限公司董事。

　葛瑞良，男，1969年11月出生，本科学历。现任滕州市财政局财政投资评审中心主任，山东滕建投资集团有限公司董事。历任滕州市财政局基建科副科长、滕州市财政局经济建设科科长。2009年11月起任山东滕建投资集团有限公司董事。

　吕国璋，男，本科学历。现任滕州市国有资产管理局副局长兼滕州市财政局预算（税政）科科长、山东滕建投资集团有限公司董事。历任滕州市财政局行财科副科长、滕州市财政局教科文科科长、滕州市财政局预算科科长。2009年11月起任山东滕建投资集团有限公司董事。

　徐进，男，大学本科学历。现任滕州市财政局经济建设科科长，山东滕建投资集团有限公司董事。历任滕州市财政监督局科长、滕州市财政局行政政法科副科长、滕州市财政局教科文科科长。2009年11月起任山东滕建投资集团有限公司董事。

　（二）监事会成员

　翟传峰，男，1962年10月出生，本科学历。现任滕州市财政局副主任科员、山东滕建投资集团有限公司监事。历任界河镇政府副站长、滕州市总工会财务部副部长、滕州市国有资产管理局科长。2009年11月起任山东滕建投资集团有限公司监事，2014年12月起任山东滕建投资集团有限公司监事会主席。

　范光魁，男，1972年2月出生，本科学历。现任山东滕建投资集团汇鑫置业有限公司经理、山东滕建投资集团有限公司监事。历任滕州市第三建筑安装工程公司经理、滕州市华东建设工程有限公司经理。2014年12月起任山东滕建投资集团有限公司监事。

　马涛，男，1973年9月出生，本科学历。现任山东滕建投资集团有限公司工程管理一部经理、山东滕建投资集团有限公司监事。历任滕州市第二百货公司经理、滕州市蔬菜副食品公司经理、滕州市中地建筑安装工程公司经理。2014年12月起任山东滕建投资集团有限公司监事。

　王洪全，男，1978年6月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司办公室主任、山东滕建投资集团有限公司监事。曾任山东华棉纺织有限公司经理。2014年12月起任山东滕建投资集团有限公司监事。

　王延海，男，1978年11月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司人力资源部经理、山东滕建投资集团有限公司监事。曾就职于滕州市公安局北辛派出所。2014年12月起任山东滕建投资集团有限公司监事。

　（三）主要高级管理人员

　马培安，简历详见董事成员介绍。

　司强，男，1962年11月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司副总经理、机关支部书记。历任滕州市东谷面粉公司总会计师、副总经理、财务总监，山东美铭置业公司财务总监。2010年5月起任山东滕建投资集团有限公司副总经理。

　戴军，男，1971年10月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司副总经理。历任滕州市房地产综合开发公司销售部科长，滕州市房地产综合开发公司天城物业公司经理，滕州市房地产综合开发公司副经理。2014年4月起任山东滕建投资集团有限公司副总经理。

　王慎礼，男，1977年2月出生，大专学历。现任山东滕建投资集团有限公司副总经理。历任滕州市城建开发公司项目部办公室科员，滕州市新兴房地产开发公司一分公司技术科长、副经理，山东新城建开发公司副经理。2014年4月起任山东滕建投资集团有限公司副总经理。

　张晓燕，女，1975年7月出生，本科学历，注册会计师。现任山东滕建投资集团有限公司财务总监。历任滕州市会计师事务所主管会计，滕州市国有资产管理局综合科科长。2010年5月起，任山东滕建投资集团有限公司财务总监。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　山东滕建投资集团有限公司主营业务包括保障房建设业务、城市基础设施建设业务及房地产开发业务等。

　（一）保障房建设行业

　1、我国保障房建设行业的发展现状及前景

　保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房。按照针对所保障群体的收入情况划分，保障性住房大致可分为五种：廉租房、经济适用房、限价房、公租房和棚户区改造住房等。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品房。

　“十一五”期间，中国以廉租房、经济适用房等为主要形式的住房保障制度初步形成。通过各类保障性住房建设，中国1,140万户城镇低收入家庭和360万户中等偏下收入家庭住房困难问题得到解决。到2010年底，中国城镇保障性住房覆盖率已达7%到8%，城镇居民人均住房面积超过30平方米；农村居民人均住房面积超过33平方米。“十二五”规划提出，保障房建设的目标在于立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。根据“十二五”规划，期末城市化率将达到51.5%，以13亿人口概算，覆盖20%的城镇人口即1.4亿，以3口之家测算，所需住房为4,700万套。2008年至2010年共开工保障房1,020万套，加上2011年至2015年规划的3,600万套，总共可提供保障房4,620万套，再考虑到1998年到2008年提供的保障房，到“十二五”期末，保障房的覆盖面将超过20%。

　2、滕州市保障房建设行业的发展现状及前景

　根据滕州市城市总体规划，到2020年，市域总人口为187万人，其中城镇常住人口112万人，城镇化水平达到60%。规划1个市级中心、3个片区中心，加强文化娱乐、体育、医疗卫生、科研教育、文物古迹、宗教、老年福利等设施规划建设。中心城区居住用地规划将保证住房供应量，建立和完善以廉租房、经济适用房为主的保障性供应体系，做到居住与配套公共设施同期规划建设，同期交付使用。远期规划居住用地约2,231公顷，占城市建设用地的29.77%，人均居住用地34.32平方米，基本实现“户均一套房，人均一间房，设施设备及功能配套齐全”标准。同时，对老城区进行搬迁整合。按人均居住建筑面积40平方米计算，共需新增建设住房920万平方米。

　近年来，滕州市保障性住房建设稳步实施。保障房建设及棚户区改造项目的实施，大大改善了城市低收入人群的居住条件，同时促进了滕州市整体经济的发展。2013年，滕州市保障性安居工程全面开工。开工建设各类保障性住房1,485套，其中经济适用房550套，棚户区改造935套，开工率100%。保障性安居工程住房竣工509套。2014年滕州市将要竣工2,308套保障性住房，其中廉租房50套，公租房1,367套，经适房891套。据滕州市住房办的统计数据显示，自2007年以来，滕州市累计建设各类保障性住房8,674套，竣工4,415套。预计到“十二五”末期，建设总量将达到9,724套，竣工总量达到9,200套。

　（二）城市基础设施建设行业

　1、我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景

　城市基础设施是城市生存和发展所必须具备的工程性基础设施和社会性基础设施的总称，是城市中为顺利进行各种经济活动和其他社会活动而建设的各类设施的总称。二十世纪八十年代以来，我国国民经济持续快速健康发展，各地区经济实力不断增强，城市化进程一直保持稳步快速发展的态势。城市基础设施建设是城市经济增长、社会进步和居民生活质量提高的前提条件，是国民经济持续发展的重要物质基础。城市基础设施的配套和完善对于改善城市投资环境、促进国民经济及地区经济快速发展、发挥城市经济核心区辐射功能有着重要意义。

　改革开放以来，我国经济的工业化进程不断加快，促进了我国城市化的快速发展，主要表现为大量的农村劳动力涌入城市，城镇人口规模快速增长和在全部人口中占比快速提高。根据国家统计局统计，截至2013年底我国城镇人口为7.31亿人，较2012年增加0.19亿人；城镇化率达到53.7%，较2012年上升1.1个百分点。同时，根据中国社科院预计，到2020年我国城镇化率将超过60%。未来较长一段时期，我国将进入从农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化进程进一步加快，城市基础设施投资占GDP的比重将随之不断上升，城市基础设施建设行业将面临着良好的发展前景与机遇。

　2、滕州市城市基础设施建设行业发展现状及前景

　滕州市处于区域性中心地带，地理位置优越，交通便利，对周围人口产生巨大的吸附力，为滕州市经济持续充满活力提供了有利条件。“十二五”时期是滕州实现跨越发展的重要战略机遇期，也是推动经济转型升级的攻坚突破期。随着国内外产业资本的加速转移，枣庄城市转型战略的深入实施，滕州发展的比较优势更加凸显；工业化、城镇化加速推进，产业和消费加快升级，持续投入效应不断释放，滕州发展的内生动力显著增强；特别是高铁时代的到来，为滕州市加速融入长三角、京津冀等经济圈和山东半岛蓝色经济区，提供了难得的历史机遇。

　在山东省率先提出实施全域城镇化战略，滕州市着力构建“一主四副”的城镇体系，牢固树立“规划先行、精品城市、民生城建、城乡统筹、生态优先”五种理念。滕州市致力于发展成为资源要素汇集、文化特色彰显、辐射带动能力强的“生态低碳之城、产业创新之城、精致个性之城、智慧宜居之城”。在滕州市快速发展的进程中，基础设施建设行业具有巨大的发展潜力。

　（三）房地产开发行业

　1、我国房地产开发行业的发展现状及前景

　房地产行业是指从事房地产开发、经营、管理和服务的行业，主要包括土地开发、房屋的建设、维修、管理，土地使用权的有偿划拨、转让、房屋所有权的买卖、租赁、房地产的抵押贷款，以及由此形成的房地产市场。房地产行业属于第三产业，具有资金量大、回报率高、风险大、附加值高、产业关联性强等特点。

　2014年6月，70个大中城市商品住宅价格环比指数的加权平均值为99.5，比2013年12月回落0.9个百分点，比3月份回落0.8个百分点，近八成城市的房价环比出现下跌。从具体城市来看，6月份商品住宅价格环比保持上涨的城市有呼和浩特、贵阳、厦门、北京、西宁、银川、湛江、哈尔滨等8个城市；环比出现下跌的城市个数达到55个，其中杭州、宁波、洛阳3个城市的环比跌幅超过1%，还有30个城市跌幅超过0.5%，包括沈阳、长沙、重庆、福州、上海、成都、南京、广州等；其余22个城市跌幅在0.5%以内，包括南昌、天津、武汉、合肥、深圳等。但随着二季度各地对限购政策纷纷松绑，市场信心有所回升，有助于消化库存和抑制房屋销售的进一步下滑，房屋销售将在下半年出现阶段性企稳。从中长期来看，房地产市场的走势将主要取决于宏观经济走势状况和人口变动趋势。近年来，随着经济结构的转型升级，宏观经济增速有所放缓，预计未来几年我国宏观经济增速将处于7%-8%区间之内，仍保持较快增长。宏观经济平稳较快增长有助于房地产市场保持稳定增长。

　2、滕州市房地产开发行业的发展现状及前景

　滕州市将“区域性中心城市”作为城市总体的发展目标，在此目标指引下，滕州市不断提升城市品位，创造消费需求，提升城市竞争力，与周边城市的拉开档次，提高了城市对周边人口的吸附力。滕州市地理位置优越，交通便利，地处淮海经济区和山东西部经济隆起带中心位置，这为滕州市创建“区域性中心城市”创造了条件。在此背景下，滕州市人口不断膨胀，对住宅、商业地产等产生巨大的需求，大大促进了滕州市的房地产发展。

　根据滕州市的总体规划，到2020年，市域总人口为187万人，其中城镇常住人口112万人，城镇化水平达到60%。目前滕州市城市人口超过70万人，城镇化水平达到54.2%，距离总体规划目标还有较大的发展空间。预计未来五年内，滕州市的房地产行业仍将保持稳步增长的态势。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人的行业地位

　发行人是滕州市城市建设的骨干之一，主要承担滕州市保障房和基础设施建设任务，盘活、管理和经营市政府授权的资产，确保国有资产保值增值。自成立以来，公司经营规模和实力不断壮大，在其主营业务领域已经形成了显著的竞争力，并得到政府的大力支持，因而有着较强的竞争优势和良好的发展前景。

　（二）发行人的竞争优势

　1、区位优势

　滕州位于山东省南部，总面积1,485平方公里，辖17个镇、4个街道，1,246个行政村居，总人口170万，是山东省人口最多的县级市。区位优越，交通便利，地处淮海经济区和山东西部经济隆起带中心位置，104国道、京台高速公路、京沪铁路、京沪高速铁路和京杭大运河五大交通动脉穿境而过、纵贯南北。特别是京沪高铁建成通车后，到北京、上海的时间只需两个半小时，使滕州进一步融入了长三角经济圈、京津冀经济圈。

　2、地方经济优势

　滕州市近年来综合实力大幅提升。2014年，全市地区生产总值实现981.75亿元，比上年增加79.11亿元，增量相当于1996年全年的经济总量。位列全省137个县（市、区）第5位，是平均值的2.42倍。全市地方公共财政预算收入继2010年超过30亿元后，2014年突破64亿元，达到64.07亿元，位列全省137个县（市、区）第12位，是平均值的2.21倍。财政收入稳步增长为经济社会发展和民生改善提供了强有力的支持。

　滕州市经济增长以稳为主。在世界经济复苏曲折、全国经济普遍下行的大背景下，2014年，全市地区生产总值同比增长9.2%，增速比2013年同期和上半年分别回落1.2个和0.2个百分点，已经连续13个季度稳定在9%-11%之间，经济增长以“稳”为主成为新常态。主要领域中，经济增长在较高位基础上有所回落，工业增加值同比增长11.3%，增速比2013年同期和上半年分别回落1.1个和0.1个百分点；全社会固定资产投资同比增长15.7%，增速比2013年同期和上半年分别回落5.3个和6.3个百分点；社会消费品零售总额同比增长12.7%，增速比2013年同期和上半年分别回落1.0 个和0.4个百分点。

　近三年滕州市主要地区生产总值、财政指标列示如下：

　2012-2014年滕州市地区生产总值与财政收入状况

　单位：亿元

　■

　资料来源：滕州市财政局

　截至2013年12月31日，滕州市人民政府直接债务余额为62.77亿元，地方综合财力为144.42亿元，债务率为43.46%。

　总体来看，滕州市2012-2014年财政总收入与一般预算收入均保持稳步增长的态势。

　目前，滕州市紧紧围绕建设“区域性中心城市”这一总目标，坚持以转变经济发展方式为主线，以全域城镇化为引领，以重点项目建设为抓手，以改革创新为动力，以改善民生为根本，纵深推进全域城镇化、工业集群化、服务业专业化、农业现代化、镇域特色化五大发展战略，实现经济社会持续健康发展，不断扩大在西部经济隆起带县市中的领先优势，努力争当全省县域经济发展的排头兵。滕建集团作为滕州市重要的市政基础设施建设和保障房项目建设实施主体，承担滕州市重点区域的保障房建设任务，有望从滕州市的发展建设中持续获益。

　3、发行人得到政府的大力支持

　发行人承担着滕州市范围内重要的基础设施建设及保障房建设任务，为加快城市建设步伐，市政府和市财政局从各方面均给予发行人大力支持，以资金方面为例，2012-2014年，市财政局以财政专项补助的形式共对发行人拨付37,176.00万元以支持其发展。作为滕州市基础设施建设及保障房建设的重要实施主体，发行人享有的资金和政策支持，为公司持续稳健发展起到了良好的促进作用。

　4、行业垄断优势

　发行人作为滕州市重要的国有独资公司，在城市基础设施建设、保障房建设及棚户区改造项目方面，具有一定的区域垄断优势。凭借其行业垄断优势，能够为发行人带来稳定的收入及利润。

　5、多元化经营优势

　发行人主营业务包括基础设施代建业务、保障房代建业务、工程施工业务、房地产建设业务等，多元化的业务收入来源保障收入增长的稳定性。发行人完成基础设施代建和保障房代建任务的同时，还进行商业住宅的开发。目前发行人开发的部分商业住宅已经开始预售，将成为发行人收入新的增长点。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务模式

　发行人主营业务收入包括代建收入（其中包括基础设施代建收入和保障房代建收入）、商品房销售收入、物业服务收入和施工收入。近三年发行人主营业务收入及主营业务成本情况，列示如下：

　表9-1：公司2012-2014年主营业务收入明细

　单位：万元

　■

　1、基础设施代建收入

　公司的基础设施委托建设业务均由滕州市住房和城乡建设局作为委托方，公司作为建设工程主体单位，负责组织施工单位招标、现场管理、配套建设等所有市政基础设施建设及竣工验收、移交等工作。在建设过程中，由公司自行筹措项目建设资金，并由滕州市财政局按照工程进度向公司拨付相关建设费用。该业务按照项目完工进度确认营业收入。近三年，发行人代建的基础设施建设的包括解放路荆河大桥项目、市政及新农村建设项目和滕州市市政建设项目（地景公司）项目。从公司和滕州市住房和城乡建设局签订的代建回购协议来看，解放路荆河大桥项目回购款为25,090万元，市政及新农村建设项目回购款为1,937万元，滕州市市政建设项目（地景公司）项目回购款为18,412万元。2012-2014年，公司城市基础设施委托建设业务分别实现营业收入4,886.37万元、13,245.66万元和7,865.86万元。

　上述市政基础设施项目的建成，有利于改善城市行居环境，提高城市承载能力，促进滕州市城市化水平显著提高。

　2、保障房建设收入

　发行人承担了滕州市重要的保障房建设任务，滕州市住房和城乡建设局作为项目的委托方，发行人作为项目的代建方。双方同意项目委托方回购款由合同代建投资款加计项目代建人投资利息以及合理的投资回报构成。近三年，发行人代建的保障房项目有东沙河高铁广场新农村建设项目、滨湖观湖社区项目和天时嘉苑地利华庭小区工程项目。从公司和滕州市住房和城乡建设局签订的代建回购协议来看，东沙河高铁广场新农村建设项目回购款为41,604万元，滨湖观湖社区项目回购款为43,138万元，天时嘉苑地利华庭小区工程项目回购款为235,279万元。发行人2012-2014年通过保障房代建业务，分别实现营业收入23,185.63万元、113,827.30万元和62,045.30万元。

　（二）发行人未来发展规划

　未来，滕建集团将围绕服务区域性中心城市建设战略目标，继续牢牢把握重点项目建设，强力推进投融资工作，全面提升公司经营管理水平，继续推进城市基础设施建设、保障房建设等重点工程，带动滕州市经济的快速发展。以市场化方式盘活存量资产，确保国有资产保值增值；创新管理体制，加强监管，规范运作，进一步提升公司的管理水平，促使公司又好又快发展；依托政府强有力的支持，继续做大做强本公司的各项经营业务，为滕州市城市建设和经济发展做出贡献。

　第十条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于发行人经审计的2012-2014年财务报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年财务报告进行了审计，并出具了中审亚太审字（2015）010699号标准无保留意见的审计报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人主要财务数据

　发行人最近三年的主要财务数据如下表所示：

　表10-1：2012-2014年发行人主要财务数据

　单位：万元

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　2012-2014年末发行人总资产分别为274,332.96万元、515,747.06万元和570,538.54万元，所有者权益合计分别为99,351.25万元、310,288.01万元和346,279.79万元。近年来，随着滕州市整体发展速度的增长，作为滕州市保障房建设的主体，发行人业务不断发展，滕州市政府对发行人支持力度不断增强，资产规模稳步上升。2012-2014年，发行人净资产分别为99,351.25万元、310,288.01万元和346,279.79万元。2013年发行人净资产增长系收到滕州市政府资本性投入144,481.51万元、收到滕州市政府无偿划拨股权40,526.89万元和实现净利润25,928.36万元所致。2014年发行人净资产增长系收到滕州市政府的资本性投入8,475.24万元和实现净利润27,516.54万元所致。

　截至2014年末，发行人资产中不存在注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产的情况。

　二、发行人财务分析

　（一）发行人资产结构及分析

　表10-2：2012-2014年发行人资产结构

　单位：万元

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　2013年和2014年发行人资产规模同比分别增长88.00%和10.62%。2013、2014年资产规模增长较快，系发行人近年来加大保障房等项目的建设力度，同时滕州市政府对发行人扶持力度增强，持续追加资本性投入所致。

　从发行人的资产构成上看，发行人的资产主要由流动资产构成，2012-2014年流动资产占总资产的比重分别为98.65%、99.22%和99.38%。流动资产的主要构成为存货、预付账款和其他应收款。总体来看，发行人的资产构成较为合理，资产流动性较高。

　截至2013年12月31日，发行人应收票据科目余额为300.00万元，占资产总额的0.06%，同比增长93.55%。主要系发行人加大保障房项目建设投入所致。

　截至2014年12月31日，发行人货币资金科目余额为12,113.67万元，占资产总额的2.12%，同比增长48.80%，系随着公司经营规模的扩张需要持有更多货币资金所致。

　截至2014年12月31日，发行人应收账款账面价值为202.29万元，占资产总额的0.04%。其中，应收账款账面余额为215.82万元，坏账准备为13.53万元。滕州市瀚石地产有限公司等3家单位款项合计为162.18万元，占应收账款账面余额的75.14%。其中，大部分应收账款账龄在一年以内，逾期不能收回的风险较小。具体明细如下：

　表10-3：发行人2014年度应收账款科目明细

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，发行人其他应收款账面价值为39,903.90万元，占资产总额的6.99%。其中，其他应收款账面余额为40,526.56万元，坏账准备为622.66万元。山东明建融资担保股份有限公司等4家单位款项合计为8,028.51万元，占其他应收款账面余额的19.81%。具体明细如下：

　表10-4：发行人2014年度其他应收款科目明细

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，发行人存货科目余额为419,219.30万元，占资产总额的73.48%。发行人存货科目余额较上年度增长16.41%，系发行人2014年度代建保障房项目投资增长所致。存货主要包括发行人代建的天时嘉苑地利华庭小区工程项目、解放路荆河大桥项目等。

　截至2014年12月31日，发行人预付账款科目余额为95,559.22万元，占资产总额的16.75%，同比增长76.11%，系2014年度发行人加大保障房项目投资力度，导致预付工程材料款增加所致。

　截至2014年12月31日，发行人长期股权投资科目余额为3,177.09万元，占资产总额的0.56%。发行人长期股权投资系公司参股山东明建融资担保股份有限公司所致。

　截至2014年12月31日，发行人递延所得税资产科目余额为159.05万元，占资产总额的0.03%，同比下降70.89%，系发行人2014年度坏账准备减少导致递延所得税资产减少所致。

　（二）发行人负债结构及分析

　表10-5：2012-2014年发行人负债结构

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，发行人负债以预收账款、其他应付款和长期借款为主，分别占同期负债总额的12.54%、18.35%和55.73%。

　截至2014年12月31日，发行人短期借款科目余额为4,780.00万元，占负债总额的2.13%，主要系本年度新增信用借款所致。

　截至2014年12月31日，发行人应付账款科目余额为14,046.16万元，占负债总额的6.26%，同比增长177.83%，系随着投资规模的增长应付工程款同比增长所致。

　截至2014年12月31日，发行人预收账款科目余额为28,122.26万元，占负债总额的12.54%，同比下降58.10%，系预收购房款于本年度交房所致。

　截至2014年12月31日，发行人应交税费科目余额为11,150.40万元，占负债总额的4.97%，同比增长69.07%，系发行人收入规模扩张使得计提税金增加所致。

　截至2014年12月31日，发行人其他应付款科目余额为41,146.63万元，占负债总额的18.35%，同比增长14.70%，系2014年度发行人收到往来款项增长所致。

　截至2014年12月31日，发行人长期借款科目余额为124,990.00万元，占负债总额的55.73%，同比增长67.77%，系随着项目建设力度的加大，发行人需要更多的银行借款所致。

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，以及通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资的情况。

　第十二条 募集资金用途

　本期债券募集资金8亿元，将全部用于解放东路棚户区改造保障性安居工程。具体用途及金额如下：

　表12-1：本期债券募集资金使用计划

　单位：万元

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　第十三条 偿债保证措施

　本期债券发行规模为不超过人民币8亿元，发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。

　一、偿债计划

　（一）债券偿债计划

　本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7年末每年按照债券发行总额20%的比例等额偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　（二）偿债计划的人员安排

　公司将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。

　（四）设立偿债专户

　公司将指定偿债专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

　（五）债权代理人

　为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，公司特为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司枣庄分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

　二、偿债保障措施

　按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券。同时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：

　（一）滕建集团良好的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础

　根据滕建集团2012-2014年度审计报告，滕建集团的净利润分别为1.50亿元、2.60亿元和2.75亿元，具有较好的盈利能力，且保持较好的增长速度。未来，随着滕州市区域经济实力的持续增强，滕建集团将承担更多市政府部署的重点建设项目，经营业务将有较大的增长空间，盈利能力也将逐步加强，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

　（二）募集资金投资项目良好的经济收益是本期债券按期偿付的重要保证

　本期债券募集资金全部用于解放东路棚户区改造保障性安居工程。同时，为平衡项目收益，滕州市政府拟将滕州宾馆北侧地块和通盛路北侧地块合计1,677亩国有土地未来的出让金收入扣除土地收储成本及相关税费后的净收益全部拨付给滕建集团，作为滕建集团投资建设本项目的补偿。上述款项的拨付为滕建集团提供了可预期的现金流入，能够保障本期债券本息的顺利偿付。

　（三）政府的大力支持为本期债券的偿付提供了有力保障

　发行人作为滕州市保障房建设和城市基础设施建设领域的国有独资企业，得到了市政府在政策和资金上的大力支持，为公司持续稳健发展起到了良好的促进作用。以资金方面为例，2012-2014年，发行人分别获得了1.35亿元、1.5亿元和0.87亿元的补贴收入，是对发行人盈利水平的有益补充，为本期债券的偿付提供了一定的保障。

　（四）债权代理人制度安排为本期债券还本付息提供可靠保障

　为维护本期债券投资者的权益，滕建集团特为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司枣庄分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督滕建集团经营状况，与滕建集团之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。同时，滕建集团已与中国工商银行股份有限公司枣庄分行签署了《偿债资金专户监管协议》，负责对偿债资金专用账户进行监管。如滕建集团未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国工商银行股份有限公司枣庄分行将协助或代理债券持有人向滕建集团追偿，债权代理人制度安排为本期债券还本付息提供可靠保障。

　对于本期债券的本息偿付，滕建集团已有明确的资金来源，并制定了强有力的偿债保障措施，可有效应对本期债券本息偿付。滕州市人民政府将在未来经营发展中给予滕建集团必要的支持和帮助，并对其本期债券本息兑付工作进行有效监督；对于极端情况下可能出现的本期债券偿付问题，滕州市人民政府也将积极协调予以解决，尽力避免本期债券违约事件的发生，维护债券投资者的合法权益。

　综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。

　第十四条 风险与对策

　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

　一、与本期债券相关的风险与对策

　（一）利率风险与对策

　风险：受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，公司将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　（二）偿付风险与对策

　风险：在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金；将可能影响本期债券本息的按时足额支付。此外，本期债券发行成功后，发行人整体债务规模将增大，公司长期偿债能力将受到一定影响。

　对策：为平衡项目收益，滕州市政府拟将滕州宾馆北侧地块和通盛路北侧地块合计1,677亩国有土地未来的出让金收入扣除土地收储成本及相关税费后的净收益全部拨付给滕建集团，作为滕建集团投资建设本项目的补偿。另外，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力，确保公司的可持续发展。发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为债券按期足额偿付提供了有力保障。

　（三）流动性风险与对策

　风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在转让债券时出现困难。

　对策：本期债券发行结束后，公司将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　二、与行业相关的风险与对策

　（一）经济周期风险与对策

　风险：发行人所从事城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区滕州市的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

　对策：随着中国国民经济的快速增长和滕州市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

　（二）产业政策风险与对策

　风险：发行人主要从事城市基础设施的建设与运营、商品房项目建设与销售，在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了市政府财政的大力支持。国家宏观调控政策、土地政策及滕州市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

　对策：发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

　三、与发行人有关的风险与对策

　（一）募集资金投资项目风险

　风险：本期债券募集资金拟投入的项目投资规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

　对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

　（二）收入来源风险与对策

　风险：发行人主营业务收入主要以基础设施代建收入及保障房代建收入，主营业务水平直接受到政府回购资金到位情况的影响。

　对策：目前滕州市的经济实力保持较快的增长速度，政府综合财力也提升较快，具备按时支付代建回购款项的能力。发行人也积极拓展其他业务收入来源，实现收入多元化。提高其子公司明建担保公司、博诚路桥公司、旺禾园林公司等公司的盈利能力，将进一步提高发行人的综合实力，降低收入来源的风险。

　（三）发行人运营风险与对策

　风险：发行人是滕州市最主要的国有独资公司，承担滕州市基础设施和保障房建设的重任。目前，公司存货规模较大，资产流动性一般，同时公司在建项目未来投资规模较大，对外融资压力上升，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不强或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

　对策：发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

　第十五条 信用评级

　一、信用评级报告的内容概要

　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人长期主体级别为AA。主要评级观点如下：

　（一）优势

　1、 山东省滕州市经济稳定增长，财政实力不断增强，为公司提供了良好的外部发展环境。

　2、 滕州市政府在资金注入、代建项目回购及政府补助等多方面给予了公司有力的支持。

　3、本期债券设置分期还款安排，有效降低了公司的集中偿付压力。滕州市政府配备两块土地未来的出让净收益作为本期债券偿债资金来源，为其偿还提供有力保障。

　（二）关注

　1、 公司商品房项目未来易受政策影响，经营具有一定的不确定性。

　2、公司代建项目按工程进度确认收入，公司在确认收入的同时未实现现金回流，未确认应收账款，相关成本及毛利在存货中予以反应；公司存货规模较大，资产流动性较弱。

　3、 公司在建项目未来投资规模较大，对外融资压力上升。

　4、本期债券发行金额较大，对公司整体债务规模影响大。滕州市政府为本期债券偿还配备的两块土地未来出让时间存在一定的不确定性，与本期债券本息偿付时间匹配性可能存在差异。

　二、跟踪评级安排

　根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

　第十六条 法律意见

　本期债券的发行人律师山东荆河律师事务所已出具法律意见书。山东荆河律师事务所认为：

　一、发行人为依法设立并合法存续，在中华人民共和国境内注册登记的具有法人主体资格的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

　二、发行人已就向国家发改委申请发行本期债券取得了合法授权和批准。

　三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》等法律、法规和规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

　四、本期债券发行的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

　五、发行人发行本期债券的《募集说明书》及其摘要以及其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

　六、东北证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。

　七、发行人与中国工商银行股份有限公司枣庄分行签订的《偿债资金专户监管协议》、《债权代理协议》符合法律、法规和规范性文件规定，协议内容能够在本期债券存续期内切实保护全体债券持有人的合法权益。

　八、参与本期债券发行的中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。

　九、发行人发行本期债券的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

　综上所述，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件，发行人在取得国家发改委对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

　二、上市安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

　（二）发行人2011-2013年经审计的财务报告；

　（三）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（四）山东荆河律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

　（五）《2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

　（六）《2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（七）《山东滕建投资集团有限公司公司债券之债权代理协议》；

　（八）《山东滕建投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

　（九）《山东滕建投资集团有限公司公司债券之偿债资金专户监管协议》。

　二、查阅地点、方式及联系人

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）山东滕建投资集团有限公司

　法定代表人：马培安

　联系地址：滕州市善国北路77号

　联系人：冯锋

　电话：0632-5235006

　传真：0632-5235666

　邮编：277500

　（二）东北证券股份有限公司

　法定代表人：杨树财

　联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

　联系人：鹿永东、王超、刘霆、王鹏伟

　电话：010-63210628、63210756

　传真：010-63210701

　邮编：100033

　此外投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

　1、国家发展和改革委员会

　http://www.ndrc.gov.cn

　2、中央国债登记结算有限公司

　http://www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券募集说明书》的一部分。

　如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　2015年山东滕建投资集团有限公司公司债券发行网点表

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