发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司、保荐人和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本次债券评级为AA+；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为75.76亿元人民币（2014年12月31日经审计合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.24亿元、2.80亿元和4.32亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.12亿元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、本期债券未提供担保安排。由于本期债券采取无担保的方式，在债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

四、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。根据中诚信评级的符号及定义，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

考虑到中诚信对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来中诚信调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，保留对本次债券的信用风险进行持续跟踪、进行定期和不定期跟踪评级，据以决定是否调整本次债券信用等级的权利。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站以及上交所予以公告。

五、债券持有人会议决议适用性。债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

六、发行人2012年度、2013年度以及2014年度经营活动产生的现金流量净额为-3.78亿元、-21.93亿元和-6.26亿元，经营活动产生的现金流量净额一直为负，主要因为信用担保及小微企业贷款业务规模在报告期内持续增加，导致存置于银行的保证金及向客户授出的贷款增加而使现金流出增加（分类为经营活动所用现金，属于小微贷款行业惯例）。发行人未来仍需要应对营业收入增长放缓、经营成本增加等可能带来的经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。

七、发行人的担保及贷款业务、资本架构以及定价和拨备政策均受到各项国家、省级及地方法律、法规、规则、政策及措施的约束。该等法律、规则、法规、政策及措施由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并可能由公司经营所在各省内各个地方机构执行。鉴于该等法律、规则、法规、政策及措施未来可能的变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、规则、法规、政策及措施，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响，提请投资者注意。

八、报告期内担保业务的损失收入比例逐年上升，损失收入比例从2012年的12.31%，上升至2013年的22.74%，并于2014年进一步上升至28.24%，主要受中国宏观经济增速放缓、中小微企业信用风险逐渐暴露所影响。如果中国宏观经济逐年恶化，中小微企业违约机率持续增加，发行人担保业务损失收入比将继续升高，则可能会影响本期债券本期的按期兑付。

九、2012年、2013年及2014年，公司的贷款业务违约率分别为5.08%、3.14%和4.62%。公司的贷款业务违约率显著高于可比商业银行，这是由于本公司主要专注于为广大中小微企业客户提供融资及相关服务。2014年度服务贷款客户超过15,000家，平均单笔业务贷款金额在30万元至60万元。中小微企业通常发展历史较短，业务规模较小，资本金较低，内部控制和风险管理较弱，抵御市场风险的能力较差，因此固有的信用风险较高，可提供缓释信用风险的抵质押物也有限；而本公司一方面通过收取比商业银行向中大型企业贷款更高的贷款利率补偿较高的信用风险，另一方面采取了与商业银行不同的业务发展和风险管理策略。与商业银行在很大程度上依赖借款人提供的抵质押物作为风险缓释不同，本公司更多地依赖借款人自身的信用, 并遵循“金额小、客户分散、期限短”的贷款策略。因此本公司贷款业务的违约率显著高于商业银行。

十、2015年3月27日，公司董事会会议审议通过2014年度股利分配方案：向全体股东派发现金股息，每10股派人民币1.00元（税前），共计人民币4.6亿元。

释 义

■

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：瀚华金控股份有限公司

2、公司英文名称：Hanhua Financial Holding Co., Ltd.

3、注册资本：人民币46亿元

4、注册地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9

5、注册地址邮政编码：401121

6、联系人：彭影

7、联系电话：023-89666600

8、传真：023-89666601

9、公司网址：www.hanhua.com

10、电子信箱：ir@hanhua.com

11、法定代表人：张国祥

12、成立日期：2004年7月28日

13、股票上市情况：

H股：

上市地点：香港联交所；股票简称：瀚华金控；股票代码：HK03903

14、董事会秘书：崔巍岚

15、经营范围：许可经营项目（无），从事投资业务，投资管理，投资咨询（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可或审批后方可从事经营）。

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经发行人于2014年10月21日及2014年11月18日分别召开的公司第一届董事会第十八次会议和第二十一次会议审议通过，并经2014年12月8日召开的公司2014年第四次临时股东大会表决通过。

本次发行提案和股东大会决议公告刊登在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）和公司网站（www.hanhua.com）。

经中国证监会“证监许可2015[778]号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过29亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为15亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券基本发行条款

1、债券名称：瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）。

2、发行规模：人民币15亿元。

3、债券期限：5年期。

4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构、联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。

8、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日：2015年6月10日。

11、付息日：2015年至2020年每年的6月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

12、到期日：2020年6月10日。

13、兑付日：2020年6月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

18、担保情况：本期债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2015]012号），发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

21、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

22、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

23、募集资金运用：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金。

24、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2015年6月8日。

2、发行首日：2015年6月10日。

3、预计发行期限：2015年6月10日至2015年6月12日。

4、网上申购期：2015年6月10日。

5、网下认购期：2015年6月10日至2015年6月12日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人、联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：瀚华金控股份有限公司

住所：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9

法定代表人：张国祥

联系人：彭影

电话：023-89666600

传真：023-89666601

邮政编码：401121

（二）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

法定代表人：何其聪

项目主办人：林森、温焱

项目经办人：王国光、郑宇、管宇、徐涛、毛绍萌

电话：010-66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

（三）联席主承销商

1、瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

法定代表人：何其聪

项目主办人：林森、温焱

项目经办人：王国光、郑宇、管宇、徐涛、毛绍萌

电话：010-66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

2、瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

项目主办人：康憬昊、文哲

项目经办人：汤双定、孙利军、贾楠、黄澧博

电话：010-58328888

传真：010-58328954

邮政编码：100033

（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：赵雅楠、鲁浪、毕玉梅

电话：010-52682888

传真：010-52682999

邮政编码：100033

（五）承销商律师：北京金诚同达律师事务所

住所：北京建国门外大街1号国贸大厦10层

负责人：贺宝银

经办律师：方燕、聂伟青

电话：010-57068585

传真：010-85150267

邮政编码：100004

（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东长安街1号东方广场东二座8层

负责人：姚建华

签字注册会计师：左艳霞、文春娟、何琪、黄艾舟

电话：010-85085000

传真：010-85185111

邮政编码：100738

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

经办人：罗彬璐、魏芸

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（八）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

法定代表人：何其聪

联系人：林森、温焱

电话：010-66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

（九）收款银行

账户名称：瑞信方正证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行北京展览路支行

银行帐号： 11001016700059507611

开户行地址： 西城区北礼士路８号

汇入行人行支付系统号：105100003040

开户行联系人：周海英

银行查询电话： 010-68314661

（十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与中介机构、人员的利害关系

截至2014年12月31日，Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司33.3%股权）持有25万股发行人H股股份，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有800万股发行人H股股份。除此之外，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。根据中诚信评级的符号及定义，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA+，且本次债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本次债券无担保，本次债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AA+。

（三）评级报告的内容摘要

作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信评估出具了《瀚华金控股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》。

1、主要优势

（1）较强的资本实力。2014年6月公司在香港联合交易所上市，为内地首家在港上市、专门面向中小微企业的综合信用担保及融资方案提供商。公司上市后资本实力显著增强，融资渠道进一步多元化，截至2014年12月31日，公司注册资本为人民币46亿元，较强的资本实力为其业务规模的持续扩大奠定了基础。

（2）营业网点布局逐步完善。近年公司业务快速向重庆以外地区拓展，截至2014年12月末，公司的信用担保网络已覆盖全国19省，是目前国内覆盖省级区域最广的担保机构；小额贷款网络亦已覆盖全国11个直辖市及省会城市。网点布局的日趋完善有助于公司业务规模的较快增长，并能够在一定程度上分散业务风险。

（3）较强的风险管理能力。公司信息系统运作规范顺畅，风险管理体系比较完善，近年来其累计代偿率及贷款不良率维持在较低水平，风险管理的效果良好。

2、主要风险/挑战

（1）宏观经济增速放缓，公司经营压力增大。近期国内宏观经济增速放缓，加之部分行业受政府宏观调控政策影响，国内中小企业总体经营环境有所下滑，公司业务经营所面临的信用风险和系统风险有所增加，未来是否会导致担保资产质量的恶化尚有待观察。

（2）管理压力增加。公司业务发展迅速，规模不断扩张，且目前正积极进行产品服务创新，并加快重庆市以外市场拓展，这将在人才储备、风险控制等方面对公司提出更高的要求，其面临的经营管理压力将有所增加。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后第二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告：在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

截至2014年12月31日，公司已经与全国各主要银行建立了长期稳定的合作关系，目前，瀚华金控已与全国65家商业银行合作，该等银行已同意向瀚华金控所担保的借款人授出合计超过400亿元的信用额度。作为控股型公司，公司母公司未向银行申请贷款授信，其主要子公司共计申请获得银行贷款授信额度8亿元，具有一定间接融资能力。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司报告期内未发行过债券，也未有存续期的债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书出具日，发行人累计公司债券余额为零，本次公司债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为29亿元，约占公司截至2014年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的38.28%。

（五）发行人最近三年主要偿债指标

■

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

流动资产= 一年内的金融资产

流动负债= 一年内的金融负债+预付账款+应交税费

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=负债合计/资产总计×100%；

（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额×100%；

（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息×100%。

第三节 担保

本期债券未提供担保安排。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人历史沿革情况

1、瀚华有限成立

发行人前身为瀚华担保有限公司，曾用名重庆瀚华信用担保有限公司、瀚华担保集团有限公司。瀚华有限成立情况如下：

2004年7月28日，重庆瀚华信用担保有限公司成立，注册资本为10,000万元，股权结构为海南星华源贸易投资有限公司持有60%股权，海南格林岛投资有限公司持有40%股权。

2、瀚华有限历次变更情况

瀚华有限历次变更情况如下：

■

3、发行人成立

2013年3月，瀚华有限整体变更为瀚华金控，瀚华金控成立情况如下：

瀚华有限以2013年2月28日作为变更基准日，由瀚华有限全体股东作为发起人，以瀚华有限经审计的净资产2,884,280,177.50元折合发行人实收资本2,769,856,131元，资本公积114,424,046.50元，瀚华有限整体变更为股份有限公司。2013年3月13日，经重庆市工商行政管理局核准发行人成立，并核发注册号为500000000002364的《企业法人营业执照》，登记的企业名称为瀚华金控股份有限公司，住所为重庆市江北区建新北路一支路6号24-4，法定代表人为张国祥，注册资本为2,769,856,131元，实收资本为2,769,856,131元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务、投资管理、投资咨询。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可或审批后方可从事经营）。

发行人设立时的股本结构见下表：

■

■

4、发行人股本历次变更情况

瀚华金控成立后，历次股本变更情况如下：

■

5、发行人发行H股并在联交所上市

2014年6月，瀚华金控在香港上市。截至目前，公司股本为人民币46亿元，由34.3亿内资股和11.7亿H股组成。2014年10月16日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人注册资本由34.3亿元变更为46亿元、公司类型变更为股份有限公司（上市公司）、住所变更为重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9。

（二）发行人重组情况

2013年2月，发行人为筹划H股上市重组股权结构，本次重组前股权结构如下：

■

1、以未分配利润及债权增资

截至2012年12月31日，瀚华有限尚有2.67亿元对控股股东隆鑫控股的未偿还债务，根据瀚华有限与隆鑫控股2013年2月2日签订的未分配利润及债转股协议，上述未偿还债务连同瀚华有限截至2012年12月31日未分配利润1.26亿元，转化为瀚华有限注册资本3.92亿元。发行人已于2013年2月4日完成注册资本增加至6.92亿元的变更。

2、股东通过股权互换及现金增资

根据发行人与相关股东在2013年2月21日签订的增资协议。

（1）股权互换

瀚华担保原28名股东分别同意以各自持有的瀚华担保股份合计价值15.06亿元的股权向发行人增资，其中9.36亿元作为注册资本，其余部分列入资本公积。四川小额贷款原股东黄洁同意以其持有的四川小贷合计价值0.21亿元的股权向发行人增资，其中0.13亿元作为注册资本，其余部分计入资本公积。

（2）现金增资

瀚华担保股份原28名股东及黄洁各自同意以现金向瀚华有限增资合计5.42亿元，其中3.36亿元作为注册资本，其余部分计入资本公积。

上述股权互换及现金增资已于2013年2月25日完成工商登记变更。瀚华有限注册资本增加至19.77亿元。上述重组完成后，瀚华有限持有瀚华担保股份99.9%的股权，并通过全资子公司重庆惠微持有瀚华担保股份0.1%的股权。

重组完成后，公司股权结构如下图所示：

■

二、本次发行前瀚华金控的股东情况

（一）本次发行前瀚华金控的股本结构

截至2014年12月31日，瀚华金控总股本为4,600,000,000股，股本结构如下

■

注1：2014年7月10日，联席全球协调人代表国际承销商部分行使超额配售选择权，超额配发股份共涉及20,000,000股H股，该部分股份于2014年7月14日在香港联交所主板上市并交易。

（二）本次发行前瀚华金控前十大股东持股情况

截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

■

三、瀚华金控组织结构和管理机构及下属公司情况

（一）公司的组织结构

截至2014年12月31日，公司的组织结构如下图所示：

■

（二）公司职能部门情况

公司由总裁负责公司的经营管理，并根据需要，设有风险管理总部、行政管理总部、金融市场总部、人力资源总部、审计部、资金财务总部、运营管理总部、办公室、业务管理总部和信息管理总部等部门具体负责公司的经营管理。截至2014年12月31日，各部门的主要职责如下：

■

瀚华金控/发行人/公司/本公司/本集团/	指	瀚华金控股份有限公司
瀚华担保股份	指	瀚华担保股份有限公司
瀚华有限	指	发行人前身重庆瀚华信用担保有限公司、瀚华担保有限公司、瀚华担保集团有限公司
慧泰	指	重庆慧泰投资有限公司
上市	指	H股在香港联交所主板上市
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
重庆惠微	指	重庆惠微投资有限公司
重庆瀚华资产	指	重庆瀚华资产管理有限公司
重庆仁和	指	重庆市仁和压铸有限公司
欧睿	指	欧睿信息咨询（上海）有限公司
辽宁瀚华	指	辽宁瀚华投资担保有限公司
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
四川瀚华	指	四川瀚华融资担保有限公司
四川小额贷款	指	四川瀚华小额贷款有限公司
四川资管	指	四川中微资产管理有限公司
沈阳小额/沈阳小贷	指	沈阳金融商贸开发区瀚华科技小额贷款有限公司
重庆小额/重庆小贷	指	重庆市瀚华小额贷款有限责任公司
西安小额/西安小贷	指	西安市瀚华小额贷款有限公司
天津小额/天津小贷	指	天津瀚华小额贷款有限公司
南宁小额/南宁小贷	指	南宁市瀚华小额贷款有限公司
贵阳小贷	指	贵阳市南明区瀚华小额贷款有限公司
重庆市新专联	指	重庆市新的社会阶层专业人士联合会
H股	指	获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
超额配售选择权	指	发行人授予国际承销商的选择权
联席全球协调人	指	中国国际金融香港证券有限公司、中国银河国际证券（香港）有限公司、瑞士信贷（香港）有限公司及广发证券（香港）经纪有限公司
内资股	指	公司的资本中每股面值人民币1.00元的普通股，由中国公民及/或中国注册成立的实体以人民币认购及缴足股款
本次债券	指	经本公司2014年第四次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可2015[778]号”文核准发行的不超过人民币29亿元的公司债券
本期债券	指		总额为15亿元的2014年瀚华金控股份有限公司公司债券（第一期）
上市交易	指		本期债券经批准在上海证券交易场所上市交易
募集说明书	指		发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指		发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指		发行人在发行前刊登的《2014年瀚华金控股份有限公司公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》	指		《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指		《公司债券发行试点办法》
《合同法》	指		《中华人民共和国合同法》
《公司章程》	指		瀚华金控现行有效的《瀚华金控股份有限公司章程》
保荐人、债券受托管理人	指		瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商	指		瑞信方正证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
中诚信	指		中诚信证券评级有限公司
债券登记机构	指		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指		由联席主承销商为本期发行而组织的由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
《债券受托管理协议》	指		《瀚华金控股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指		《2014年瀚华金控股份有限公司公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》
《承销协议》	指		发行人与联席主承销商为本期债券发行而签订的《瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）承销协议》
新质押式回购	指		根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易
法定节假日、休息日	指		中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
国务院	指		中华人民共和国国务院
香港联交所	指		香港联合交易所有限公司
上交所	指		上海证券交易所
中国证监会	指		中国证券监督管理委员会
中国银监会	指		中国银行业监督管理委员会
国家统计局	指		中华人民共和国国家统计局
国家工商行政管理总局	指		中华人民共和国国家工商行政管理总局
报告期/最近三年	指		2012年、2013年及2014年
中国、我国	指		中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元	指		人民币元
港元	指		香港特别行政区法定货币
P2P平台	指		网络借款平台

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率（倍）	3.26	3.80	3.18
速动比率（倍）	3.26	3.80	3.18
资产负债率	36.54%	36.74%	49.52%
	2014年度	2013年度	2012年度
EBITDA利息倍数（倍）	4.17	6.68	11.62
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

编号	时间	变更事项	变更后
1	2005年5月	股东	海南星华源贸易投资有限公司持有60%股权，重庆天麒产业管理有限公司持有40%股权
2	2006年3月	股东、注册资本	注册资本由10,000万元增加至20,000万元；重庆天麒产业管理有限公司持有90%股权，海南星华源贸易投资有限公司持有10%股权
3	2006年7月	股东	重庆天麒产业管理有限公司持有90%股权，重庆兆麒投资咨询有限公司持有10%股权
4	2008年7月	名称	瀚华担保集团有限公司
5	2008年12月	注册资本	注册资本由20,000万元增加至25,000万元
6	2009年9月	股东	重庆隆鑫工业（集团）有限公司持有100%股权
7	2010年1月	股东	重庆隆鑫实业有限公司持有100%股权
8	2010年3月	注册资本、股东	注册资本由25,000万元增加至30,000万元；重庆隆鑫实业有限公司持有95%股权，重庆联恩实业有限公司持有5%股权
9	2011年8月	名称、住所	瀚华担保有限公司，住所变更为江北区建新北路一支路6号24-4
10	2012年12月	股东	重庆隆鑫实业有限公司持有95%股权，重庆隆鑫投资有限公司持有5%股权
11	2013年1月	股东	隆鑫控股有限公司持有100%股权
12	2013年2月	注册资本	注册资本由30,000万元变更为69,200万元
13	2013年2月	注册资本、股东	注册资本由69,200万元变更为197,701.3592万元，股东变更为隆鑫控股、重庆慧泰投资有限公司等29名股东，其中隆鑫控股有限公司持有43.40%股权
14	2013年2月	股东	漆鸣、重庆集成资产管理有限公司、程琨化和黄洁分别将其持有瀚华有限95.34万元出资、481.52万元出资、471.89万元出资和1,615.39万元出资转让给傅其惠、重庆中邦汽车销售服务有限公司、重庆中邦汽车销售服务有限公司和段常晴

编号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	认购比例（%）
1	隆鑫控股有限公司	1,202,188,780	43.40
2	重庆慧泰投资有限公司	270,269,848	9.76
3	重庆九龙投资有限公司	231,532,653	8.36
4	重庆普兆恒益投资有限公司	53,430,613	1.93
5	新疆博丰股权投资合伙企业（有限合伙）	53,430,613	1.93
6	重庆中邦汽车销售服务有限公司	40,072,959	1.45
7	重庆集成资产管理有限公司	26,715,307	0.96
8	沈阳怡诚联合科技有限公司	14,693,418	0.53
9	中佳安（北京）投资有限公司	13,357,654	0.48
10	山西恒天成国际商贸有限公司	13,357,654	0.48
11	汪明月	269,824,593	9.74
12	周道学	80,145,918	2.89
13	叶兆林	56,398,979	2.04
14	李魁	55,211,633	1.99
15	余兆恒	53,430,613	1.93
16	袁胜良	53,430,613	1.93
17	胡惟言	41,853,980	1.51
18	程琨化	40,072,959	1.45

19	丁吉华	26,715,307	0.96
20	张富岩	26,715,307	0.96
21	涂富霞	26,715,307	0.96
22	向莎莎	26,715,307	0.96
23	段常晴	22,632,134	0.82
24	王晨雪	18,700,716	0.68
25	何浩东	14,841,836	0.54
26	谢宇	14,693,418	0.53
27	张伶俐	13,357,654	0.48
28	毛岱	8,014,593	0.29
29	傅其惠	1,335,765	0.05
合计		2,769,856,131	100.00

编号	时间	变更事项	变更后
1	2013年3月	注册资本	注册资本由2,769,856,131元增加至28.5亿元，新增注册资本80,143,869元由瀚华金控及其子公司共148名员工以货币资金认购，股东共计177名，其中隆鑫控股有限公司持股42.18%
2	2013年5月	注册资本	注册资本由28.5亿元增加至30.1亿元，新增注册资本1.6亿元由新疆华融天泽鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）和重庆市仁和压铸有限公司以货币资金认购，股东共计179名，其中隆鑫控股有限公司持股39.94%
3	2013年5月	注册资本	注册资本由30.1亿元增加至34.3亿元，新增注册资本4.2亿元由四川泓润商贸有限公司等11位投资者以货币资金认购。股东共计190名，其中隆鑫控股有限公司持有35.05%股权

股份类别	数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持股
2、其他内资持股	3,430,000,000.00	74.57
有限售条件的流通股份合计	3,430,000,000.00	74.57
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股
2、境外上市的外资股1	1,170,000,000.00	25.43
无限售条件的流通股份合计	1,170,000,000.00	25.43
股份总数	4,600,000,000.00	100.00

编号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
1	隆鑫控股有限公司	1,202,188,780	26.25	内资股	1,202,188,780
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	1,149,774,000	25.10	H股	0
3	重庆慧泰投资有限公司	270,269,848	5.90	内资股	270,269,848
4	汪明月	269,824,593	5.89	内资股	269,824,593
5	重庆九龙投资有限公司	231,532,653	5.06	内资股	231,532,653
6	四川泓润商贸有限公司	120,000,000	2.62	内资股	120,000,000
7	新疆华融天泽鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）	100,000,000	2.18	内资股	100,000,000
8	重庆平伟科技（集团）有限公司	100,000,000	2.18	内资股	100,000,000
9	周道学	80,145,918	1.75	内资股	80,145,918
10	重庆市仁和压铸有限公司	60,000,000	1.31	内资股	60,000,000
	合计	3,583,735,792	78.25		2,433,961,792

序号	部门	主要职能
1	风险管理总部	6.负责各类风险管理人员的培训，负责全体员工风险管理意识的培养。 7.负责其他由总裁交办的工作。
2	行政管理总部	5.负责公司固定资产、物业的管理和日常维护。 6.负责其他由总裁交办的工作。
3	金融市场总部	5.负责挖掘及整合金融平台及资源，推动发展财富管理业务。 6.负责其他由总裁交办的工作。
4	人力资源总部	5.负责企业文化管理、核心价值观传承。 6.负责其他由总裁交办的工作。
5	审计部	6.负责向董事会或监事会提交审计议案。 7.负责其他由总裁交办的工作。
6	资金财务总部	5.负责组织预算管理，控制经营成本。 6.负责其他由总裁交办的工作。
7	运营管理总部	7.参与公司信息化建设。 8.负责其他由总裁交办的工作。