证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-049

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150285号）(以下简称“《反馈意见》”)。

　公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月三日

　证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-050

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广田股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　2011年7月，证监会深圳监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]84号）（以下简称“《监管意见》”），指出公司存在《公司章程》部分条款不符合相关法规、监事会会议记录过于简单及内幕信息知情人档案不完整、格式不符合要求三个方面的问题。

　公司针对深圳证监局现场检查和出具的《监管意见》中提出的问题，就存在的问题进行了持续整改，并按要求将整改计划及整改情况形成书面整改报告报送深圳证监局、深交所。具体情况如下：

　1、《公司章程》部分条款不符合相关法规的问题

　（1）问题描述：

　《公司章程》第四十条未明确规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，违反了《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。

　（2）整改情况：

　根据《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司第一届董事会第二十五次会议对《公司章程》进行了修订，并经2011年8月16日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，在《公司章程》第四十条股东大会依法行使职权中第12项明确了“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议。

　2、监事会会议记录方面的问题

　（1）问题描述：

　检查发现，监事会议记录过于简单，未体现监事的发言要点，主要意见等内容，违反了公司《监事会议事规则》关于会议记录的规定。

　（2）整改情况：

　对于监事会会议记录过于简单，未体现监事的发言要点及主要意见等内容，公司监事会专门组织各监事对《公司章程》及《监事会议事规则》等制度进行了认真学习，并指定监事会主席为责任人，在以后的监事会会议中，详细记录监事发言要点。从第一届监事会第十三次会议开始，监事会会议记录已详细记录了监事的发言要点及主要意见。

　3、内幕信息管理不到位的问题

　（1）问题描述：

　检查发现，公司未建立完整的内幕信息知情人档案，未按照公司《内幕信息知情人登记制度》规定的格式对2010年年报、2011年一季报等重要事项的形成和流转环节涉及的内幕信息知情人进行登记，违反了《内幕信息知情人登记制度》第十一条、第十二条的规定。

　（2）整改情况：

　对于未建立完整的内幕信息知情人档案及部分重要事项未严格按《内幕信息知情人登记制度》所附的《内幕信息知情人备案表》登记内幕信息知情人，公司董事会专门组织董事会秘书、证券事务代表及相关人员认真学习了《内幕信息知情人备案表》等制度，其后公司完善并严格执行《内幕信息知情人登记制度》、按照《内幕信息知情人备案表》对内幕信息知情人进行登记以提高内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。

　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　（三）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响的核查意见

　经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人2011年7月18日收到深圳证监局下发的《关于深圳广田装饰集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]84号）。该监管意见指出，发行人能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，但存在《公司章程》部分条款不符合相关法规、监事会会议记录过于简单及内幕信息知情人档案不完整、格式不符合要求三个方面的问题。发行人已对上述问题进行了认真整改：（1）根据《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，发行人第一届董事会第二十五次会议及2011年第一次临时股东大会通过了对《公司章程》进行修订的审议，在《公司章程》第四十条股东大会依法行使职权中明确了“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议；（2）对于“监事会会议记录过于简单”，发行人监事会专门组织各监事对《公司章程》及《监事会议事规则》等制度进行了认真学习，并指定监事会主席为责任人，在日后的监事会会议中，详细记录监事发言要点。从发行人第一届监事会第十三次会议开始，监事会会议记录已详细记录了监事的发言要点及主要意见；（3）对于未建立完整的内幕信息知情人档案及部分重要事项未严格按《内幕信息知情人登记制度》所附的《内幕信息知情人备案表》登记内幕信息知情人的问题，发行人董事会专门组织董事会秘书、证券事务代表及相关人员认真学习了《内幕信息知情人备案表》等制度，其后发行人严格执行《内幕信息知情人登记制度》、按照《内幕信息知情人备案表》对内幕信息知情人进行登记。

　本保荐机构认为，发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，不会对本次非公开发行股票造成不利影响。

　特此公告

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月三日

　证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-051

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标影响及采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月5日、2015年1月22日、2015年5月15日、2015年6月1日分别召开了第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

　（一）基本情况及假设条件

　本次发行股票数量不超过85,592,011股，募集资金不超过12亿元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

　测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

　1、假设本次发行于 2015年7月实施完毕，且发行股份数量为8,559.20万股，募集资金总额为120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。

　2、假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的N倍，即为53,654.38*N万元。

　3、经公司第三届董事会第六次会议审议同意，公司向激励对象定向发行1,484万股限制性股票，发行价格为7.53元/股，上述限制性股票于2015年6月3日上市；经公司第三届董事会第十次会议审议同意，公司股票期权激励计划第三个行权期即自2014年12月1日起至2015年11月30日可行权共计712.32万份股票期权，行权价格为20.18元/股，截至2015年5月31日，部分激励对象行权导致公司股本增加617.72万股。假设上述股权激励事项仅按已实际发行完成的股份计算对公司总股本及净资产的影响，则将增加公司总股本2,101.72万元，增加归属于上市公司股东的净资产23,640.11万元。

　4、经公司2014年度股东大会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。假设公司权益分派于2015年6月实施完成，按53,201.70万股计，分红金额将为7,980.26万元。

　5、测算2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次发行募集资金、已完成过户的股权激励、权益分派及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响，则2015年末归属于上市公司股东的净资产为：417,911.84万元＋120,000万元＋23,640.11万元－7,980.26万元＋53,654.38*N万元。

　6、免责说明

　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

　公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　（二）主要收益指标变动测算

　情形一：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1倍，即不增长，则主要的收益指标测算比较如下：

　■

　情形二：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.1倍，即增长10%，则主要的收益指标测算比较如下：

　■

　情形三：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.2倍，即增长20%，则主要的收益指标测算比较如下：

　■

　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

　（二）巩固传统业务同时拓展新兴市场和海外市场，全面提升盈利水平

　公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前三甲。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔；在马太效应作用下，公司作为行业龙头能够更多的占领新增的市场空间。公司将有效利用本次募集资金，支持传统业务的进一步持续健康发展。

　公司作为国内最大的住宅精装修企业，在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。此外国家“一带一路”战略的实施，将为建筑装饰行业创造新的海外市场空间。公司将紧抓机遇，积极拓展新兴市场和海外市场，实现经营模式转型升级，为公司发掘新的业绩增长动力。

　传统业务和新兴市场及海外市场的全面发展将不断扩大公司的营收规模，提升公司的盈利水平，使公司在行业竞争中保持不败地位。

　（三）加强技术创新和供应链建设，提升公司核心竞争能力

　公司历来重视技术进步，不断加大技术研发投入的力度，以期提高设计、产品及施工过程的技术含量，为下一阶段发展寻找新的支点。随着宏观经济环境的改变，行业转型升级对科技进步的要求日趋迫切，未来公司将不断加大研发投入和科技创新的力度，使业务增长更多的依靠创新驱动和效率的提升，进一步提高设计、产品及施工过程的技术含量。此外，公司将不断改善对供应商的管理，加强公司供应链体系建设，提高供应链运作效率，进一步提升公司的核心竞争能力。

　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　特此公告

　深圳广田装饰集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月三日