证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–069

　皇氏集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年6月3日开市起复牌。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在拟披露的事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月29日开市起临时停牌，公司于2015年5月30日刊登了《皇氏集团股份有限公司关于公司股票临时停牌的公告》（公告编号：2015-065）。

　2015年6月1日，公司与交易各方协商一致，最终签署了《关于成立浙江皇氏互联网金融服务公司合作协议》、《关于对杭州遥指科技有限公司实施股权投资协议书》。上述事项具体内容详见公司于2015年6月2日、2015年6月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外投资成立浙江皇氏互联网金融服务公司的公告》、《皇氏集团股份有限公司关于以现金增资和股权转让方式投资杭州遥指科技有限公司的公告》。公司股票自2015年6月3日开市起复牌。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年六月三日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–070

　皇氏集团股份有限公司关于以现金增资和股权转让方式投资杭州遥指科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”) 于2015年6月1日与苏宁军（以下简称“股权转让方”、“目标公司控股股东”、“乙方”）、杭州中南暾澜投资合伙有限企业（有限合伙）（以下简称“中南暾澜”、“丙方”）、杭州遥指科技有限公司（以下简称“遥指科技”或“目标公司”）签订了《关于对杭州遥指科技有限公司实施股权投资协议书》。公司以现金增资和股权转让方式出资人民币1,200万元投资遥指科技获其20%股权。其中：以人民币900万元溢价认购遥指科技的新增注册资本人民币22.0588万元，持有目标公司15%股权；以人民币300万元受让遥指科技目前控股股东苏宁军持有的目标公司5%股权。本次投资资金为自有资金，投资完成后，公司将合计持有遥指科技20%的股权。

　本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　1．苏宁军：

　身份证号码：42011119750727****

　住址：杭州市上城区近江世纪坊*栋*单元*室

　2．杭州中南暾澜投资合伙有限企业（有限合伙）

　企业住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢614室

　营业执照号码：330184000277651

　执行事务合伙人：姚勇杰

　合伙企业类型：有限合伙企业

　成立日期：2014年1月24日

　实收资本：人民币200万元

　注册资本：人民币200万元

　经营范围：投资管理：投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）；企业形象策划、市场营销策划等。

　本次股权收购前中南暾澜持有遥指科技12%的股权。

　三、交易标的基本情况

　1．出资方式：以现金增资和股权转让方式出资人民币1,200万元投资遥指科技，占其20%的股权。其中：以人民币900万元溢价认购遥指科技的新增注册资本人民币22.0588万元，持有目标公司15%股权；以人民币300万元受让遥指科技目前控股股东苏宁军持有的目标公司5%股权。

　2．投资标的基本情况

　公司名称：杭州遥指科技有限公司

　注册地址：杭州市萧山区北干街道建设一路1号中栋国际银座1幢1607、1608室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：苏宁军

　原注册资本：人民币125万元

　股权收购完成后注册资本：人民币147.0588万元

　成立时间：2012年3月26日

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、计算机网络技术、通信技术、通信设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。

　股权收购前后的注册资本金及股权结构：

　■

　上述遥指科技原股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　3．业务及发展情况

　（1）主营业务

　遥指科技致力于成为移动互联网时代大数据与商业智能应用专家，主要成员来自阿里巴巴等互联网企业，在大数据、商业智能、推荐引擎等技术上有领先优势。公司当前专注为文化教育、旅游、金融证券等行业提供个性化、智能型、互动式、移动性的营销与服务产品解决方案。服务的公司包括上证所信息网络有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、中粮我买网等。同时面向个人终端用户提供基于大数据与推荐引擎技术的移动互联网应用产品。

　公司目前主要专注于研发与运营“宝贝走天下”APP，致力于提升城市家庭的亲子生活品质。从亲子游玩切入，圈定年轻父母细分用户群体；沉淀用户成长记录，实现个性化的亲子生活服务入口。用移动互联网改造亲子游行业，打造最大的亲子游玩活动平台，创造亲子游玩行业C2B定制与亲子O2O（线上进行家庭旅游交易，线下实施各类亲子活动的策划、执行和落实）社交的行业新模式，产品自2014年6月份正式上线以来已积累了近15万用户。后续将向培训教育、玩具、儿童户外用具与服装、绘本、亲子保险、家庭理财等电商与金融业务渗透，成为亲子生活第一平台。

　（2）股东及核心团队

　股东苏宁军先生，大数据及商业智能应用领域从业10年以上。曾任阿里巴巴数据仓库产品经理团队主管，个性化推荐团队主管，业务架构师，高级专家，数据化运营技术领域带头人。中国电信集团数据仓库及商业智能领域全国级专家，有极强的产品规划设计能力，负责建立了阿里巴巴个性化推荐及数据产品体系，中国电信针对性营销产品体系，曾参与上交所上证e互动等平台的建设。有丰富的大型项目管理及团队管理经验，管理项目团队最多超百人。负责实施完成的项目近百项，负责完成的项目曾被写入斯坦福大学MBA教程案例。

　股东王刚先生，天使投资人，投资的公司包括嘀嘀打车、盈盈理财、运满满、友友租车等。王刚先生此前曾在阿里巴巴任职超过十年，曾主管B2B北京大区、支付宝商户事业部和集团的组织发展，花名“老聃”。

　股东杭州中南暾澜投资合伙有限企业，成立于2014年1月24日。暾澜投资致力于投资TMT、电商、大消费、大医疗、节能环保、新材料和新能源领域中早期的项目。暾澜投资倡导精品投资的理念，而且侧重于投资天使/VC类的项目。总经理李甲虎，曾任阿里巴巴集团战略投资部投资总监。

　股东、CTO何勇先生，大数据领域从业8年，曾担任阿里巴巴架构师、技术专家，盛大在线架构师。负责计算平台、数据服务平台、数据分析基础平台的研发，熟悉海量数据处理框架组件，实时计算框架，在数据仓库、数据中心系统架构、分布式云计算领域有深厚的积累。

　CEO丁疆先生，从03年开始进入教育行业，专注教育行业11年，在成人教育，青少年到幼儿教育都有丰富的行业经历。曾任浙江大学计算中心设计软件教师、中国美院继续教育学院自考部主任、主持经营杭州江南专修学院，任江南学院副院长、美术学院院长。创办少儿教育连锁品牌“朋皮杜教育”，发展至 7家连锁分校，任总经理。

　COO刘晓静女士，潍坊学院汉语言文学专业本科。烟台日报传媒集团5年工作经验，历任记者、编辑、专刊部主任、新闻部主任。作品屡次荣获烟台日报传媒集团年度好新闻奖，征文一等奖，优秀记者、编辑。在新媒体运营等方面有丰富的经验。

　CMO顾丽娟女士，8年互联网电商上市公司销售主管经验，2年母婴行业互联网创业公司COO经验。善于为医药、母婴企业提供互联网营销解决方案，擅长市场策划、品牌传播和整合营销。丰富的电子商务产品及运营实战经验，对互联网广告形式和数据评估分析有深入研究。多年互联网公司中高层管理经验，善于完善管理架构、规章和流程，建立规范的运营管理体系。

　（3）核心竞争力

　强大的系统支撑能力：技术团队核心成员来源于阿里巴巴技术专家，掌握国内领先的移动开发、系统支撑及大数据技术。目前已打造了功能强大的“内容运营支撑系统”、“商家及销售管理CRM系统”、“商家后台运营支撑系统”，web网站端应用系统、微信端营销系统。目前还将研发策划案例库支撑，领队培训管理支撑，C2B定制，开放分销平台等支撑系统。

　领先的数据化运营能力：团队核心成员是阿里巴巴的数据化运营技术领域带头人，阿里巴巴智能推荐引擎系统创建者。将数据化运营体系应用于产品的运营推广，获得良好的管理与营销效益，及最好的ROI。基于数据化运营，还将构建商业模式，如基于大数据延伸产品价值链，如教育培训，电子商务，家庭理财、保险等。

　优势的亲子活动策划能力：以4年亲子游俱乐部经历、4年幼教经验的核心团队为基础，联合浙大、杭师大的幼教专家，及众多亲子游俱乐部等合作伙伴及亲子玩家达人共同组建的领先业界的超级亲子策划团队。

　独特的规模拓展能力：独创大活动用户推广模式，快速规模获取精准用户，迅速打开一个城市市场。团队定制活动，及异业资源整合的系统化支撑，进一步帮助精准目标用户群体的快速发展。C2B模式的精品活动打造与运营，容易建立口碑传播，独特的粉丝运营模式与用户社交关系沉淀，实现有粘性的病毒传播。合伙人中有多年幼教行业连锁运营的经验，基于领队培训、链锁运营、系统支撑，快速跨城市建立品牌亲子俱乐部。

　4．主要财务指标

　遥指科技最近一年又一期的经营情况如下：

　单位：（人民币）元

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　5．本次交易的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　6．对外担保、抵押情况

　截至目前，本次交易的标的不存在对外担保、抵押情况。

　四、股权投资协议的主要内容

　（一）协议的主要内容

　1．增资扩股

　（1）各方一致同意，皇氏集团向目标公司投入资金900万元，持有目标公司15%之股权；

　基于上述估值，目标公司注册资本增加22.0588万元，皇氏集团投资额超出上述注册资本增加之部分计入目标公司资本公积，由目标公司新老股东共享。

　（2）各方一致同意，皇氏集团本次向目标公司投资之资金，专项用于目标公司产品研发、运营渠道发展等合理用途。如需用于其他用途，需经皇氏集团或其向目标公司提名之董事的书面同意。

　（3）增资扩股价款的支付

　各方一致同意，于目标公司关于本次投资的股东会决议签署之日起5个工作日内，皇氏集团向目标公司一次性支付增资价款。

　2．股权收购

　（1）各方一致同意，皇氏集团向股权转让方支付300万元，受让股权转让方向其转让的目标公司5%的股权。

　（2）股权收购价款的支付

　各方一致同意，于目标公司关于本次投资的股东会决议签署之日起5个工作日内，皇氏集团向股权转让方支付本次股权转让款的50%，即150万元；

　于本次投资完成日之日起5个工作日之内，皇氏集团向股权转让方支付本次股权转让款的50%，即150万元。

　3．交易定价依据：以各方协议定价。

　4．目标公司法人治理结构

　（1）各方一致同意对目标公司董事会实施改组，改组后的目标公司董事会成员共计5人，其中：包括乙方在内的目标公司管理团队人员占共计2人、甲方提名人员占1人。

　各方均应确保自身或委派代表符合相关法律、法规或其他规范性法律文件对应公司董事任职资格的要求，如不符合，应予以更换人选。

　（2）各方一致同意，目标公司下述事项，应得到目标公司提名之董事同意方可形成有效决议、目标公司方可实施：

　①修订目标公司章程；

　②对外担保；

　③组织形式变更或整体改制；

　④主营业务的实质变更，削减、关停主营业务或将主营业务委托他方经营或实施；

　⑤目标公司主要管理人员（包括CEO.CTO.CFO）的变更。

　⑥各方一致同意，为保障目标公司业务发展的一贯性、稳定性，本次投资前后，目标公司高级管理人员不发生变化。

　5．过渡期条款

　本协议生效日至本次投资完成日之期间为本次投资之过渡期，过渡期内，目标公司损益均由目标公司原股东承担或保有。

　6．投资权益保障

　（1）反稀释

　于甲方持有目标公司股权期间，非经甲方认可，目标公司不得以低于甲方增资金额的投资价格吸引投资者。

　（2）跟售权

　于甲方持有目标公司股权期间内，如乙方实施对外股权转让，甲方有权要求按照同等价格优先售出或按照甲方认可的比例随同售出其持有的全部或部分目标公司股权。

　（3）清算

　如目标公司实施清算，甲方按照本协议增加投资之资金及对应收益优先于目标公司其他股东收回。

　7．违约及争议解决

　任何一方不履行或不完整履行本协议书约定的义务，或违反陈述与保证事项，视为违约。违约方应赔偿相关方因此受到的损失。

　8．协议生效条件

　（1）目标公司经各方合法签订；

　（2）目标公司股东会决议签署完成。

　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1．投资的目的以及对公司的影响

　（1）公司通过新增投资和股权转让之方式，成为遥指科技新任股东，并以资金实力以及资本市场运作经验与遥指科技原股东积累的技术与市场基础相结合，共同持股遥指科技，促使遥指科技快速发展并与公司既有业务或意向发展之业务形成协同效力。

　（2）借助遥指科技的亲子生活平台及大数据平台为公司进入幼教及动漫领域搭建新平台，将亲子游与幼教、儿童剧目、动漫及其衍生品进行有效嫁接，为充分利用公司已有的幼教及动漫资源以及今后对优质资源的寻找并延伸产业链发挥积极作用。首先，通过亲子生活平台与幼教、动漫资源的充分融合，使两者间实现用户资源和数据的共享；其次，通过亲子生活O2O平台线上线下与上市公司现有及合作的宣传渠道和平台的相互作用，使标的企业与公司两者业务达到相互宣传和影响的作用；第三，此次投资将有利于公司与标的公司共同打造国内最大的亲子生活和幼教动漫平台。

　（3）公司本次收购遥指科技股权事项，符合互联网变革时代产业发展的趋势，符合公司发展的战略规划；既是对前景广阔的新兴产业的合理布局，也是实现产业升级的重要途径，有望形成新的利润增长点，实现外延驱动增厚公司业绩。

　2．收购股权存在的风险

　（1）市场竞争加剧的风险

　随着国家产业政策的大力推进，以及互联网及大数据技术的不断成熟，“互联网+”业务模式在近几年取得了快速发展，为目标公司提供了良好的市场环境。但与此同时，若目标公司不能在研发、技术、商业模式、规模等方面持续保持优势并拓展相关服务，将有可能在未来市场竞争中存在风险。

　（2）进入新领域带来的风险

　目标公司属新兴行业领域，受产业政策、经济形势、市场环境、目标公司内部管理等因素影响，项目投资前期存在较大的不确定性。公司将依托具备丰富互联网运营经验的专业团队，不断探索和完善项目方案，保障项目顺利开展。

　（3）未来业绩不确定性的风险

　目标公司所从事的业务尚处于培育期，能否完成业务模式和盈利模式的搭建尚存在较大不确定性，为此未来能否为公司带来预期的发展和收益存在不确定性。

　六、备查文件

　公司与各方签订的《关于对杭州遥指科技有限公司实施股权投资协议书》。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–071

　皇氏集团股份有限公司关于新成立互联网金融服务公司相关情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年6月1日与杭州暾澜投资管理有限公司、苏宁军、江龙签订了《关于成立浙江皇氏互联网金融服务公司合作协议》。公司拟以自有资金出资，与苏宁军、江龙及公司与暾澜投资发起设立的杭州皇氏暾澜投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“基金”）共同成立浙江皇氏互联网金融服务公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“P2P公司”）。各方通过设立P2P公司，并以该公司运营包括“影视宝”等互联网金融平台，为包括影视在内的文化产业提供互联网金融服务与支持，打造专注于文化产业的互联网金融生态圈。上述事项具体内容详见公司于2015年6月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外投资成立浙江皇氏互联网金融服务公司的公告》。现对P2P公司的相关情况作如下说明：

　1．关于“影视宝”的说明

　“影视宝”是P2P公司拟推出并运营的一个互联网金融平台，为包括影视在内的文化产业提供金融服务与支持，拟通过以下两个方面实行“影视宝”的运作：

　（1）“互联网金融+影视剧众筹” 平台

　其操作方式是，通过皇氏御嘉影视集团有限公司与东阳欢娱影视文化有限公司、北京喜多瑞文化经纪有限公司、浙江中南卡通股份有限公司等合作方储备的剧本作为项目源，在公司及各合作方对剧目进行投资时，预留一部分的投资份额在“影视宝”这一融资平台上通过众筹的方式向社会投资者筹集相应资金，资金投向相应影视剧项目，项目完成后投资各方享受各自投资收益。此种方式将有力解决公司及各合作方的融资问题，有利于公司及合作方提高影视剧的出品量，提升企业品牌效应，增厚公司业绩。

　（2）“互联网金融+编剧及剧本版权”的交易平台

　公司及各合作方作为编制及剧本版权的输出方，通过“影视宝”进行编剧及剧本版权的交易，同时也可以通过“影视宝”平台募集资金投向网络定制剧等剧目的制作，通过“影视宝”平台充分发挥演员、编剧、导演等粉丝经济效应，实现粉丝与众筹、编剧、演员、导演、制作与发行的多方互动。

　2．P2P公司筹资计划

　目前，皇氏御嘉影视集团有限公司与东阳欢娱影视文化有限公司、北京喜多瑞文化经纪有限公司、浙江中南卡通股份有限公司等合作方储备的原创IP及精品影视剧版权已超过500部，按公司及合作方近两年摄制20部影视剧目，每部剧目计划投资4500万元计算，每部释放2500万元的众筹份额，以此计算，需要通过P2P公司筹集的资金量约为5亿元；以近两年内摄制30部网络定制剧计算，每部投资2400万元，其中80%资金通过“影视宝”众筹解决，预计需筹集资金约4.8亿元。此外，加上影视剧、剧本及版权交易等其他文化产业投资，预计2015-2016年度，P2P公司筹集资金需求量将超过十亿元人民币。

　3．P2P公司各股东出资情况介绍

　■

　其中，公司持有杭州皇氏暾澜投资合伙企业（有限合伙）60%的股权，因此，公司对P2P公司实现控制，P2P公司将纳入公司合并报表范围。

　4．公司进入互联网金融行业新领域的经营应对措施

　为优化公司产业结构，进一步开拓新兴互联网业务，实现在互联网金融领域的快速布局，尽快打造包括网络渠道、大数据、虚拟信用平台在内的互联网金融生态圈，将互联网金融业务发展与公司主业形成协同与互补，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，公司拟参与投资成立浙江皇氏互联网金融服务公司。由于进入新的行业，有可能存在一定的管理风险、政策风险、竞争风险以及经营风险。针对上述风险公司拟采取的应对措施为：其一，公司及P2P公司管理及运营团队将通过建立相应有效的内控机制，为P2P公司制定积极谨慎的项目运营规划；其二，为帮助P2P公司构建安全、稳健的风控体系，降低运营风险，公司与该领域的资深专业人士和相关企业共同投资，并计划引进具有丰富的金融及互联网经验的高级管理人才与互联网人才。P2P公司通过互联网（移动）技术，随时随地为投资者提供专业、实时、权威的理财产品和金融服务，提供一个安全、诚信、低风险、高回报的理财渠道；并积极运用互联网思维创新推出大数据融资产品，为资金需求方提供高效便捷的融资服务，同时助力公司影视板块产业的快速发展，为公司的产业转型和升级提供有力保障。

　由于互联网金融属于新兴产业，存在不可预期的风险，P2P公司的各项业务能否健康发展、能否为公司持续稳定地贡献收益均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日