证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-40

　上海柘中集团股份有限公司

　2015年第三次董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次董事会临时会议于2015 年5月29日以电话方式通知全体董事,于2015年6月2日下午14时00分以现场和远程相结合的方式召开。应出席本次会议的董事9名,实际出席本次会议的董事 9名,会议由董事长陆仁军先生主持,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了以下决议：

　一、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于宏达新材通过重大资产置换并发行股份及支付现金方式收购分众传媒股权并签署相关交易文件的议案》；

　1、同意江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金方式收购分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　2、 同意本企业作为分众传媒股东与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》等本次交易相关协议。

　3、同意授权公司董事长陆仁军先生办理本次交易的相关手续以及签署后续补充协议、承诺函等本次交易相关文件。

　公司与宏达新材无关联关系。本事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-41

　上海柘中集团股份有限公司

　出售资产公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　1、本公司拟向江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）出售本公司持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）股权（以下称“本次交易”）；

　2、宏达新材拟向分众传媒全体股东购买分众传媒100%股权，交易方式为宏达新材将其全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒100%股权的等值部分进行置换，剩余差额部分由宏达新材向分众传媒全体股东以发行股份和支付现金相结合的部分购买；本公司做为分众传媒股东之一参与该事项，本次交易的对价支付以资产置换和发行股份相结合的方式进行，本公司不涉及现金支付对价；

　3、本次交易尚需经宏达新材股东大会审议通过并须经包括中国证监会在内的其他政府部门批准，敬请广大投资者注意风险。

　一、交易概述

　经公司2015年第三次董事会临时会议审议通过，公司于2015年6月2日与宏达新材签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》，同意宏达新材以资产置换和发行股份相结合的方式收购本公司持有的分众传媒股权。本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易各方的基本情况

　甲 方: 江苏宏达新材料股份有限公司

　住 所: 江苏省扬中市明珠广场

　法定代表人: 朱德洪

　乙 方: 分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东

　丙 方: 江苏伟伦投资管理有限公司

　住 所: 涟水县金轮世家小区3幢101室

　法定代表人: 朱德洪

　丁 方: 朱德洪

　三、出售资产概况:

　本次公司拟出售资产为本公司所持分众传媒0.3333%股权。分众传媒100%股权价值系以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第458号）所确定的的评估价值为基准，并经各方协商确定的价格4,570,000万元。

　拟置出资产价值系以上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》（信资评报字[2015]第134号）所确定的的评估价值为基准，并经各方协商确定的87,960万元。

　宏达新材拟向本公司支付的股份对价数量=（本公司所持有的分众传媒股权的交易价格-本公司按比例获得的拟置出资产的价格）÷宏达新材确定的股份发行价格7.33元/股=20,382,066股。

　分众多媒体技术（上海）有限公司成立于2003年6月9日，注册资本3800万美元，注册地址位于上海市长宁区长宁路1027号1003室E座，主要股东为分众传媒（中国）控股有限公司、Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited,持股比例分别为11%、23.79%、7.54%、7.54%、8.77%、7.77%。

　截至 2014年12 月31 日，分众传媒经审计资产总额为8,844,759,305.82元，负债总额为3,151,423,482.29元，净资产为5,693,335,823.53元；分众传媒2014年度实现营业总收入7,497,256,418.79元，净利润2,417,118,188.43元。

　四、交易协议的主要内容

　1、成交金额: 152,332,532元；

　2、支付方式: 资产置换及发行股份相结合；

　3、协议的生效条件和终止条件:

　本协议自协议各方签字、盖章后于签署之日起成立，在宏达新材股东大会审议通过本次交易方案且本次交易获得包括中国证监会在内的其他政府部门批准后生效；

　《重大资产置换协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一份协议终止或解除，则另一协议同时终止或解除。

　发生以下情形时，乙方有权单方面终止本协议:

　（1）本次交易完成前，甲方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；

　（2）本次交易未能于本协议签署之日起12个月内完成交割；

　（3）由于甲方自身原因（包括但不限于甲方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟；

　（4）除各方另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。

　4、过渡期间损益安排:

　分众传媒股权在过渡期间（2015年1月1日至交割日）产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方内部各方按其于本协议签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿；拟置出资产于过渡期间（2015年1月1日至交割日）产生的损益均由丙方享有和承担。

　五、备查文件

　1．董事会决议。

　2．公司与相关交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日