证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-35

　星美联合股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　2、本次会议无新提案提交表决；

　3、本次会议无涉及变更前次股东大会决议的情形；

　4、本次会议以现场表决结合网络投票方式进行。

　一、会议召开情况

　1、召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年6月2日(星期二) 14:30。

　（2）网络投票时间：2015年6月1日～2015年6月2日，其中通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：重庆市江北区北城天街11号富力凯悦酒店6楼沙龙1厅会议室。

　3、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：董事会秘书（兼任总裁）徐虹先生。

　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《星美联合股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　7、股权登记日：2015年5月26日。

　二、会议出席情况

　1、股东及股东授权代表出席总体情况

　出席本次会议的股东及股东授权代表共2,883人(其中出席现场会议的有18人，通过网络投票的有2,865人)，代表有表决权的股份总数104,072,038股，占公司有表决权股份总数的33.91%。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东和股东授权代表18人，代表有表决权股份11,281,740股，占公司有表决权股份总数的3.68%。

　3、网络投票情况

　参加网络投票的股东2,865人，代表有表决权股份92,790,298股，占公司有表决权股份总数的30.23%。

　4、中小股东出席情况

　出席本次会议的中小股东和股东授权代表2,883人，代表有表决权股份104,072,038股，占公司有表决权股份总数的33.91%。

　5、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员、聘请的见证律

　师列席了本次会议。

　三、议案的审议和表决情况

　1、本次会议要审议的议案《关于变更承诺事项的议案》是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106,938,440股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规。

　有关本议案的详细内容请见公司于2015年5月15日、5月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站的相关公告内容。

　2、本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。

　3、上海鑫以对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。

　4、表决结果

　同意104,055,038股，占出席会议有表决权股份的99.98%；反对17,000股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小股东表决情况：同意104,055,038股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对17,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本议案获得表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由重庆源伟律师事务所及指派杨芳、邵校律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、重庆源伟律师事务所关于本次会议的法律意见书。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-36

　星美联合股份有限公司

　关于重大资产重组及继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、停牌事由和工作安排

　由于本公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》经2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议获得表决通过（详情请见本公司于2015年6月3日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告内容），本公司将从本次临时股东大会的次一交易日启动重大资产重组程序。

　因该事项的筹划尚存重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称:*ST星美，股票代码000892）自2015年6月3日起继续停牌。

　公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年7月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求披露重大资产重组预案材料。

　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2015年7 月6日起恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺累计停牌时间不超过3个月；在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌交易， 同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　二、停牌期间安排

　公司自继续停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。

　三、必要风险提示

　1、若股权受让人不能在规定时间内提交按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料给上市公司董事会进行审议并披露，本次股权转让的生效条件将不再存在，本次交易将终止。

　2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存重大不确定性，敬请广大投资者留意本公司在指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告，注意投资风险。

　四、备查文件

　1、经本公司董事长签字的停牌申请；

　2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三日