本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会通知于2015年5月9日公告。本次股东大会于2015年6月2日下午2点在公司九楼会议室召开。本次股东大会由董事会召集,董事长周斌全先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的规定。

　出席本次会议的股东及授权代表人数15人，代表股份数120,448,904股，占公司总股本的59.7761%；其中：出席现场会议的股东及授权代表10人，代表股份数119,488,735股，占公司总股本的59.2996%，参加网络投票的股东5人，代表股份数960,169股，占公司总股本的0.4765%，公司部分董事、监事和董事会秘书以及候选独立董事出席了本次会议，北京国枫律师事务所对本次股东大会予以现场见证。

　二、议案审议表决情况

　本次议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　1．审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

　表决情况:120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　2．审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　表决情况:120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

　表决结果：通过。

　3．审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

　表决结果：通过。

　4．审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

　表决结果：通过。

　5．审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

　表决结果：通过。

　6．审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　7．审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　8．审议《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　9．审议《关于选举陈重先生为公司独立董事的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：当选。

　10. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11. 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　该审议议案涉及关联交易,公司高管周斌全、赵平、贺云川系关联股东，所持表决权股份数量为4,050,802股，回避了对本议案的表决。

　11.1 交易对方

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.2 交易标的

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.3 本次重组的方式及交易价格

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.4 拟发行股份的种类和面值

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.5 定价方式及发行价格

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.6 发行数量及调整

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.7 认购方式

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.8 发行股份的锁定期

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.9 配套募集资金用途

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.10 上市公司滚存未分配利润的安排

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.11 标的公司过渡期间损益归属

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.13 上市地点

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11.14 本次发行决议有效期限

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　12. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　该审议议案涉及关联交易,公司高管周斌全、赵平、贺云川系关联股东，所持表决权股份数量为4,050,802股，回避了对本议案的表决。

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　13. 审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　14. 审议《关于与惠通食业股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　15. 审议《关于与相关认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　该审议议案涉及关联交易,公司高管周斌全、赵平、贺云川系关联股东，所持表决权股份数量为4,050,802股，回避了对本议案的表决。

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　16. 审议《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　该审议议案涉及关联交易,公司高管周斌全、赵平、贺云川系关联股东，所持表决权股份数量为4,050,802股，回避了对本议案的表决。

　表决情况：116,395,602股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　17. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　18. 审议《关于修改<公司章程>个别条款的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　19. 审议《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%； 反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　20. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

　表决情况：120,446,404股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9979%；2,500股反对, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0021%；0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意971,569股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7433%；反对2,500股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.2567%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。

　表决结果：已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　北京国枫律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具了法律意见书,认为: 公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1．经与会董事签字签署的股东大会决议；

　2．北京国枫律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

　2015年6月3日