本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，将原安亭生产基地的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”），由其在启东实施，具体详见2014年7月29日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网《公司关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的公告2014-037号》。根据该议案和2014年7月25日启东姚记与江苏省启东经济开发区管委会达成的投资协议，江苏省启东经济开发区管委会已同意变更后启东姚记募投项目选址于启东市艾力斯医药南侧、华石路西侧地块，世纪大道北侧的土地，总面积拟为150亩，一期为50亩，启东姚记将通过招标、拍卖、挂牌方式取得前述土地使用权。

　2015年5月29日，启东姚记在启东市工业用地国有土地使用权挂牌出让会上，经公开竞价，分别以148万元和529万元的价格竞得位于启东市汇龙镇小郊村（东至华石路，西至距华石路约520米处，南至世纪大道，北至横河）G-15003和G-15004地块的土地使用权，并签订了《启东市工业用地国有土地使用权挂牌成交确认书》。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、竞拍土地的基本情况

　●地块编号：G-15003/G-15004

　●地理位置：启东市汇龙镇小郊村（东至华石路，西至距华石路约520米处，南至世纪大道，北至横河）

　●面积：G-15003：7,233平方米； G-15004：25,902平方米

　●出让年限：50年

　●土地用途：工业用地

　●容积率：≥1.0

　●建筑密度：≥40%

　●绿地率：≤20%

　●投资强度：不低于330万/亩

　●成交价格：G-15003：148万元；G-15004：529万元

　二、竞得土地使用权对公司的影响

　本次使用募集资金竞得上述土地使用权后，该地块将作为公司募投项目“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”用地，为募投项目的顺利实施提供保障，有利于公司的持续长远发展。

　本次签订《启东市工业用地国有土地使用权挂牌成交确认书》后，后续启东姚记将根据有关规定与有关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，如《国有建设用地使用权出让合同》与本公告披露内容存在差异的，公司将及时补充披露差异情况。

　三、备查文件

　1、三届三次董事会会议决议

　2、启东市工业用地国有土地使用权挂牌成交确认书

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年6月2日