本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 于2015年5月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对美盛文化创意股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第178号），公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　一、报告期内,你公司取得了杭州星梦工坊文化创意有限公司、上海纯真年代影视投资有限公司的控股权，原股东未实现其承诺的2014年度利润，缺口合计2,011.76万元，你公司将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益，请说明该会计处理的合理性，此外，你公司并未对收购前述两家公司形成的商誉计提减值准备，请说明合理性。（问询函第1条）

　答复：

　(一) 商誉的确认及业绩承诺

　1. 上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“纯真年代”）

　经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议决议批准，公司2014年5月出资9,800万元向纯真年代增资，该次增资完成后公司持有纯真年代70%的股权。公司于2014年5月取得实际控制权，并将纯真年代纳入合并财务报表范围，合并成本与所取得的可辨认净资产公允价值份额如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向本公司承诺，纯真年代2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，朱质冰、朱质颖按照股权比例向本公司以现金补足。朱质冰、朱质颖所作的业绩承诺如下：

　单位：万元

　■

　2014年度，纯真年代公司实现净利润-30.65万元，纯真年代公司原股东需向公司补偿1,530.65万元，公司于2015年2月2日收到纯真年代公司原股东补偿款。

　2. 杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称“星梦工坊”）

　经公司2014年4月11日第二届董事会第九次会议决议批准，公司2014年4月出资1,530万元投资星梦工坊公司，该次投资完成后公司持有星梦工坊公司51.06%的股权。公司于2014年9月取得实际控制权，并将星梦工坊纳入合并财务报表范围，合并成本与所取得的可辨认净资产公允价值份额如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　星梦工坊公司原股东黄勤、周雷、周中耘针对该笔投资向本公司承诺，星梦工坊公司经审计的2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，黄勤、周雷、周中耘按照股权比例向本公司以现金补足；星梦工坊公司经审计的2016年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在年度审计报告出具后10日内，由黄勤向本公司以现金补足。黄勤、周雷、周中耘所作的业绩承诺如下：

　单位：万元

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　2014年9月23日，周雷将其持有星梦工坊公司7.34%的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。

　2014年度，星梦工坊公司实现归属于母公司的净利润-281.11万元，星梦工坊公司原股东需向公司补偿481.11万元，公司于2015年2月2日收到星梦工坊公司原股东补偿款。

　(二) 公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益相关会计处理的合理性

　纯真年代、星梦工坊2014年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。

　(三) 公司在当期损益中确认了业绩补偿金额2,011.76万元，但对应商誉2,239.92万元、987.60万元未计提减值准备的原因

　纯真年代主要从事影视剧拍摄制作，星梦工坊公司主要从事儿童舞台剧演出，上述两家公司主营业务均与公司产业链相关，公司认为未来产业链整合及管理的深入，上述两家公司能够实现2015年、2016年及以后的业绩承诺，能够给公司带来丰厚的回报。经过减值测试，纯真年代公司、星梦工坊公司的商誉均未发生减值，故公司未计提相关减值准备。

　二、“未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣亏损”金额为3,436.49万元，请说明“可抵扣亏损”的来源，以及未将其确认为递延所得税资产的原因。（问询函第2条）

　答复：

　（一）公司可抵扣亏损的来源

　公司可抵扣亏损主要来源于子公司亏损，具体来源如下：

　■

　（二）公司未将可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因

　1. 浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）

　2013年，公司收购了缔顺科技51%的股权，公司收购缔顺科技前，缔顺科技公司经营不善导致连续多年亏损，累计亏损较多，系公司可抵扣亏损的主要来源。公司收购缔顺科技后，公司加强缔顺科技公司管理，缔顺科技公司业绩有了大幅度提升，2014年度实现业绩812.91万元。2013年，缔顺科技公司被认定为动漫企业，2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018按照25%的法定税率减半征收企业所得税。由于缔顺科技公司享受企业所得税税收优惠，缔顺科技的可抵扣亏损不一定可以抵减未来应纳税所得额，故公司未将该可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

　2. 其他子公司

　2014年度，杭州美盛动漫有限公司、莱盛童话服饰（上海）有限公司、内蒙古荣盛文化传媒股份有限公司、上海纯真年代影视投资有限公司、杭州星梦工坊文化创意有限公司均仍处于亏损状态，公司有计划加强管理经营，提高上述公司的盈利能力，但公司基于谨慎性考虑，不将上述公司的可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

　三、请补充披露第四节董事会报告的“投资状况分析”之主要子公司情况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。（问询函第3条）

　答复：

　公司主要子公司情况如下：

　单位：人民币元

　■

　（续上表）

　■

　四、2013年末你公司库存商品账面价值4,454.84万元，计提跌价准备2,140.31万元，报告期末的库存商品账面价值11,838.08万元，计提跌价准备1,575.2万元，此外，资产减值损失科目显示你公司未对报告期内新增的库存商品计提跌价准备，请说明合理性。（问询函第4条）

　答复：

　公司2013年末、2014年末库存商品明细及计提存货跌价准备情况如下：

　单位：万元

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　公司库存商品增加主要系2014年收购上海纯真年代影视投资有限公司及购买电视剧版权所致。该投资事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司已于2014年5月7日发布了《关于使用部分超募资金对外投资的公告》、《关于对使用部分超募资金对外投资的补充公告》公告该投资事项。

　公司拥有的影视剧作品期末余额8,000.00万元，公司预计可收回金额高于库存商品账面价值，故未发生减值。公司认为，公司库存商品跌价准备计提合理，不存在少计提减值准备的情况。

　五、请详细说明公司与双成影业（上海）有限公司投资合作协议的具体情况，并结合双方的具体合作情况、本金及固定收益的回收情况，说明你公司支付的2000万元投资款是否归属于委托贷款。（问询函第5条）

　答复：

　2013年，公司与双成影业（上海）有限公司（以下简称“双成影业”）签订《关于珠江电影频道动漫播出及产业延伸项目之投资合作协议书》，合作项目：广东电视台珠江电影频道及相关动漫衍生品、动漫活动推广、演艺培训项目；合作期限：自2013年3月1日至2018年2月28日共五个年度；公司投资总额2,000万元，收益率为10%，双成影业在各合作年度终了时归还投资款并向本公司支付对应的投资收益。

　该款项性质为项目投资款，不属于委托贷款，公司已收取2013年3月至2015年2月的收益，并于2015年3月收回投资款。

　六、你公司对收购荷兰公司S.B. Sevenum B.V.形成的商誉计提了611.79万元的商誉减值准备，请补充说明该公司的运营情况以及商誉减值准备计提的合理性。（问询函第6条）

　答复：

　（一）荷兰公司的运营情况

　2014年，荷兰公司经审计的主要财务数据如下：

　单位：欧元

　■

　荷兰公司运营情况良好，盈利能力较强，2013年度净利润为922,399.00元，2014年净利润增长了16.73%。但欧洲整体经济增长放缓，欧元汇率走低，公司合并财务报表外币折算损失较大，故荷兰公司商誉可能存在减值迹象，根据合理测算，公司确认商誉减值损失611.79万元。

　（二）荷兰公司商誉准备计提的合理性

　公司根据2014年度实现的业绩及未来管理整合的预期，结合欧洲经济发展趋势和市场行情，对可收回金额进行测算。根据测算结果，商誉总体发生减值719.76万元，公司持股比例为85%，公司分摊的商誉减值损失为611.79万元。公司商誉减值测试过程符合会计准则的要求，商誉减值准备计提合理。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年6月2日