综上所述，本次用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配。

　（四）本次募集配套资金失败的补救措施

　本次交易募集的配套资金不超过290,000万元，其中79,932.75万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债权融资相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：

　1、债权融资

　上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

　2、利用自有资金支付部分现金对价款

　截至2015年3月31日，公司合并口径货币资金余额为81,003.51万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。

　第七节 本次交易的合规性分析

　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家产业政策

　本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海电驱动100%股权。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海电驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。

　上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），上海电驱动所在行业属于“鼓励类”。

　根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，上海电驱动所从事的新能源汽车业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。

　因此，本次交易符合国家产业政策。

　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　上海电驱动不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。

　因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

　截至本预案签署日，上海电驱动已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用土地的土地使用权证。自2012年1月1日以来，上海电驱动未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

　因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

　4、本次交易不存在反垄断事项

　根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。由于大洋电机、上海电驱动2014年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且大洋电机、上海电驱动2014年在中国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。大洋电机拟根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。

　因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将由46.61%降至37.37%（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），但仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.34元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

　综上，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，根据上海电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。

　因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，大洋电机已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

　本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇合计持股比例由46.61%降至37.37%（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），但仍为上市公司的实际控制人，大洋电机的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

　三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为鲁楚平、彭惠夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

　为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

　综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。

　（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大洋电机2014年度的财务会计报告出具了XYZH/2014SZA4030号标准无保留意见的审计报告。

　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

　因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形

　大洋电机拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。

　四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

　《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

　本次交易中，大洋电机拟募集配套资金总额不超过290,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

　因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

　五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　大洋电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

　1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

　5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　第八节 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　（一）迅速提升新能源汽车事业板块收入，进一步优化业务结构

　自上市以来，公司在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快实施产业转型升级与资源整合，目前已形成家电及家居电器电机、新能源汽车驱动电机系统和汽车旋转电器三大业务板块。三大业务板块中，新能源汽车事业板块发展较快，但发展速度低于预期。在国内新能源汽车产业快速发展的大背景下，通过并购新能源汽车驱动电机系统领域具有一定行业经验、专业技术积累及先发优势的企业，是实现快速布局并全面介入新能源汽车领域的有效途径。

　上海电驱动为国内专业从事新能源汽车驱动电机系统业务的主要企业，随着新能源汽车产业的不断发展，上海电驱动的经营规模不断扩大。2014年，上海电驱动的主营业务收入达到60,160.77万元，在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。本次交易完成后，上市公司新能源汽车事业板块的营业收入将得到迅速提升，业务结构将进一步优化，形成三大业务板块齐头并进、全面发展的良好局面。

　（二）发挥多方面协同作用，紧抓新能源汽车发展机遇

　2009年起，公司开始涉足新能源汽车产业，通过近几年的不断投入和积累，已取得一定成果。在技术研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心，通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源汽车驱动电机系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量得到不断提高。在生产制造方面，大洋电机具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，针对新能源汽车驱动电机产品，目前已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。同时，子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源汽车驱动电机、BSG电机的制造基地。在市场开拓方面，目前公司已广泛地与中国多家知名整车生产企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系，包括北汽福田、北汽新能源、上汽集团、苏州金龙、宇通客车、恒通客车、青年汽车、长安汽车、一汽集团、中联重科、三一重工等。

　而上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业中为数不多的拥有自主研发设计能力的企业之一，且凭借多年的深耕细作，其在先发地位、持续创新、客户资源、产品质量等方面确定了较强的竞争优势。在技术研发方面，上海电驱动具备自主研发电机及电机控制器的实力，产品的稳定性、可靠性等关键性能已接近国际先进水平。在生产制造方面，上海电驱动通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，已掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，工艺技术水平在行业中处于领先地位，目前上海电驱动为国内最大的新能源汽车驱动电机系统专业生产企业之一。在客户资源方面，经过多年的发展，公司积累了丰富的客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等。

　本次交易完成后，公司与上海电驱动能实现优势互补、资源共享，发挥在技术研发、供应链、生产组织、客户资源等方面的协同作用，共同把握新能源汽车驱动电机系统市场的发展机遇，进一步提高公司的市场占有率，优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力，提升企业价值。

　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为172,282.27万股，鲁楚平持有75,495.30万股，占总股本的43.82%，为公司的控股股东。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有80,304.30万股，占总股本的46.61%，为公司的实际控制人。

　按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　■

　注：上表未包括募集配套资金发行的股份。

　本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将降至37.37%（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），但仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。

　四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

　本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

　（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

　截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。

　为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争。

　自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

　五、本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　“就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业承担赔偿责任。”

　六、本次交易未导致公司控制权发生变化

　本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买上海电驱动100%的股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。

　第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示

　投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易尚需履行的批准程序

　大洋电机召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次重大资产重组的交易风险

　（一）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机第二次董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　（二）本次交易可能终止的风险

　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

　（四）标的资产估值较高的风险

　经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。

　本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

　（五）商誉减值风险

　根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过30亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

　（六）收购整合的风险

　本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

　（七）配套融资未能实施的风险

　本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。

　（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险

　该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

　三、标的资产的业务和经营风险

　（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险

　新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。

　（二）技术持续创新能力不足的风险

　上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

　（三）核心技术人员流失的风险

　上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。

　（四）市场竞争加剧风险

　面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。

　（五）客户集中度较高的风险

　2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。

　（六）应收账款较大的风险

　2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。

　（七）存货规模较大的风险

　2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动存货账面价值分别为10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。

　（八）原材料价格波动的风险

　报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

　（九）政府补助变动的风险

　上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为2,439.62万元、4,386.09万元和464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生不利影响。

　（十）外协加工管理的风险

　上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。

　（十一）产品质量风险

　驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。

　（十二）所得税优惠到期或变化的风险

　2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

　（十三）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险

　目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，标的公司每年将新增固定资产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。

　（十四）标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险

　2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计），金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。

　四、其他风险

　（一）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　第十节 保护投资者合法权益的相关安排

　一、严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

　二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

　对于本次交易中的发行股份购买的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　三、严格执行交易批准程序

　本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　四、股份锁定安排

　上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。

　本次募集配套资金的发行对象通过询价方式认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

　五、现金分红政策

　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2014年利润分配方案符合《公司章程》的规定。

　（一）利润分配的基本原则

　公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的决策程序和机制

　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：

　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：

　（1）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　同时，公司明确了一系列针对利润分配的监督约束机制：

　① 独立董事应对公司现金分红预案发表明确意见；

　② 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　③ 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　④ 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　⑤ 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　⑥ 当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（三）公司股利分配的具体政策

　1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　（1）当年每股收益不低于0.1元；

　（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　（3）当年公司资产负债率不超过70%；

　（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　2、分红比例的规定：

　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）发放股票股利的具体条件

　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

　本次交易将不会改变公司的现金分红政策。

　第十一节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　大洋电机自2015年3月20日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

　公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前6个月买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。本次自查结果如下：

　1、公司股票停牌前六个月内，部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股票的具体情况如下：

　■

　2、公司股票停牌六个月内，独立财务顾问中国银河证券基金流动性服务业务专用账户在为深证300ETF基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金累计买入其成分股大洋电机股票3,100股，因赎回该基金累计卖出大洋电机股票300股。上述股票交易行为是中国银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公司主动性投资行为。

　经自查，除公司部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股票以及中国银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而发生的买卖公司股份的情况外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

　根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

　此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见

　一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

　1、本次重大资产重组不构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，独立董事黄苏融因持有交易对方上海谙乃达1.46%的股权，在表决过程中回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

　2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　3、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　5、本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于东洲评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。

　6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　7、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，独立董事黄苏融进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

　8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；商务主管部门涉及经营者集中的审查；中国证券监督管理委员会的核准。

　综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

　二、独立财务顾问核查意见

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，华泰联合证券、银河证券通过尽职调查和对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

　（一）大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

　（二）《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　（三）同意就《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年6月2日